中荣股份(301223):2024-055回购报告书
中荣印刷集团股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：301223 证券简称：中荣股份 公告编号：2024-055 中荣印刷集团股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （1）回购股份的种类：人民币普通股（A股）； （2）回购股份的用途：拟用于股权激励计划或员工持股计划； （3）回购股份的资金总额：不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）； （4）回购股份的价格：不超过人民币22.12元/股（含），不超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%； （5）回购股份的数量：公司目前总股本为193,127,560股。按本次回购资金总额上限5,000万元，回购价格上限22.12元/股进行测算，回购股份约为2,260,398股，约占公司总股本的1.17%。按本次回购资金总额下限2,500万元，回购价格上限22.12元/股进行测算，回购股份约为1,130,199股，约占公司总股本的0.59%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准； （6）资金来源：公司自有资金； （7）回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。 2、回购方案的审议程序 公司于 2024年 9月 2日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席了本次会议。根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》以及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。 3、回购专用证券账户的开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。 4、相关风险提示 （1）如本次回购期间内，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险； （2）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险； （3）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励计划未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险； （4）如遇监管部门颁发新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下： 一、回购股份方案的主要内容 （一）回购股份的目的及用途 基于管理层和股东对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，根据相关法律法规，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司发行的部分股份，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励计划或员工持股计划。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十条规定的条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购的方式及价格区间 1、本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。 2、本次拟回购股份价格不超过 22.12元/股（含），不高于公司董事会审议通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由公司董事会在回购期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。 如公司在回购期间内发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （四）回购股份的种类、资金总额、数量及占总股本的比例 1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）。 2、本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 2,500万元（含），不超过人民币 5,000万元（含）。具体回购股份的金额以回购期内实际回购的金额为准。 3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：公司目前总股本为 193,127,560股。按本次回购资金总额上限 5,000万元，回购价格上限 22.12元/股进行测算，回购股份约为 2,260,398股，约占公司总股本的 1.17%。按本次回购资金总额下限 2,500万元，回购价格上限 22.12元/股进行测算，回购股份约为 1,130,199股，约占公司总股本的 0.59%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （五）回购股份的资金来源 本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满； （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间内回购公司股票： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超过中国5、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，除根据相关法律法规、监管部门规定须由董事会重新审议的事项外，公司将根据新的法律法规、监管部门要求并结合公司实际情况，对回购股份实施期限进行相应调整。 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 1、按本次回购资金总额上限5,000万元，回购价格上限22.12元/股进行测算，回购股份约为2,260,398股，约占公司总股本的1.17%。若本次最终回购的股份全部用于公司股权激励计划或员工持股计划并予以锁定，回购后公司股本结构变动情况如下：
2、按本次回购资金总额下限2,500万元，回购价格上限22.12元/股进行测算，回购股份约为1,130,199股，约占公司总股本的0.59%。若本次最终回购的股份全部用于公司股权激励计划或员工持股计划并予以锁定，回购后公司股本结构变动情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 1、截至 2024年 6月 30日（未经审计），公司总资产 386,531.62万元，归属于上市公司股东的净资产 286,745.30万元，流动资产 230,607.01万元。按回购资金总额的上限 5,000万元（含）测算，回购资金总额占公司总资产 1.29%，占归属于上市公司股东的净资产的 1.74%，占流动资产的 2.17%。根据公司目前的经营情况和财务状况，结合公司未来的发展规划，本次回购股份事项不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。 2、按本次回购资金总额上限 5,000万元，回购价格上限 22.12元/股进行测算，回购股份约为 2,260,398股，约占公司总股本的 1.17%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。 3、公司全体董事承诺：本次回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的情况说明，以及回购期间增减持计划的情况说明 经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来六个月的减持计划的情况说明 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东在未来六个月暂无明确的减持公司股份的计划。后续如提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。若本次回购股份完成后，未能在三年内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，本次回购的未转让股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行减少注册资本的法定程序，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十二）办理本次股份回购事宜的相关授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，并在回购期内择机回购股份； 2、如法律法规、证券监管部门对回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、设立回购专用证券账户及办理其他相关证券业务； 5、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。 上述授权事宜自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购方案的审议程序及信息披露情况 公司于 2024年 9月 2日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席了本次会议。根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》以及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-053） 公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2024年 8月 30日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-054）。 三、回购专用证券账户的开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。 四、回购股份的资金筹措到位情况 本次回购资金来源为公司自有资金，根据公司货币资金储备及规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。 五、回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况： 1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 六、风险提示 1、如本次回购期间内，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险； 2、如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险； 3、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励计划未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险； 4、如遇监管部门颁发新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 中荣印刷集团股份有限公司董事会 二〇二四年九月五日 中财网
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