卫宁健康(300253):上海市广发律师事务所关于公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见
关于卫宁健康科技集团股份有限公司 2022年股权激励计划相关事项的法律意见 致：卫宁健康科技集团股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2022年股票期权激励计划（以下简称“2022年股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次 2022年股权激励计划相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《创业板自律监管指南第 1号》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年股票期权激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次 2022年股权激励计划相关事项必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供本次 2022年股权激励计划相关事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次 2022年股权激励计划事项出具如下法律意见。 一、本次 2022年股权激励计划相关事项的批准与授权 本所律师查阅了公司关于本次 2022年股权激励计划事项的相关会议资料。 根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权： （一）2022年股权激励计划的批准与授权 1、2022年 9月 29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2、2022年 9月 29日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于核实<公司 2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2022年 10月 1日至 2022年 10月 10日，公司对本激励计划确定的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年 10月 12日，公司披露了《监事会关于 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2022年 10月 17日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。 5、2022年 10月 18日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划激励对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要。 6、2022年 11月 25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，鉴于首次授予部分激励对象中 2名激励对象离职失去激励对象资格及 1名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计 741,000份股票期权，公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由 815名调整为 812名，首次授予股票期权数量由 132,473,800份调整为 131,732,800份。鉴于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的 812名激励对象授予 131,732,800份股票期权，授予日为 2022年 11月 25日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。 7、2023年 8月 16日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于 2022年股权激励计划相关事项调整的议案》等，鉴于实施 2022年权益分派方案（每 10股派发现金 0.1元）,同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由 5.71元均调整为 5.7元。 8、2023年 9月 20日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，鉴于本激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的 210名激励对象授予 19,478,600份股票期权，授予日为 2023年 9月 20日。剩余未授予的13,521,400份预留股票期权予以作废。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。 9、2023年 12月 14日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销 2022年股权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022年股权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》等，鉴于 14名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权 1,599,200份；65名激励对象首次授予期权第一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权 2,256,768份。鉴于首次授予期权第一个行权期行权条件成就，同意 786名激励对象可行权股票期权 49,796,672份，并按照公司 2022年第一次临时股东大会授权办理行权相关事宜。关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂作为激励对象回避了相关议案的表决。独立董事对本次股权激励计划调整事项发表了同意的独立意见。 10、2024年 6月 14日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022年股权激励计划行权价格的议案》等，鉴于实施完成 2023年权益分派方案，同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由 5.7元/份均调整为 5.68元/份。关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂作为激励对象回避了相关议案的表决。 （二）本次 2022年股权激励计划事项的批准与授权 2024年 9月 2日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022年股权激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，提交公司董事会审议。2024年 9月 5日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022年股权激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，公司拟在 2022年股权激励计划中原 2024、2025年度公司层面业绩考核目标下，增加阶梯式业绩考核及行权比例设置，并对《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2022年股票期权激励计划实施考核办法》中的相关内容相应调整。关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂作为激励对象回避了相关议案的表决。 本所认为，公司本次 2022年股权激励计划相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第 1号》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次 2022年股权激励计划调整事项的具体内容 公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议分别审议通过了《关于调整 2022年股权激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，公司本次调整事项具体情况如下： （一）本次调整公司层面业绩考核目标的原因及合理性 公司于 2022年 9月制定本激励计划，以公司整体战略规划为前提，考虑公司在医疗卫生信息化及互联网健康领域的业务布局、历史业绩，并基于当时进一步开放后国内经济形势尤其是医疗健康领域将有积极好转的乐观预断，而对本激励计划设置了未来四年实现较高业绩增长的考核目标，该考核目标具有较高的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动核心员工的积极性，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略经营目标的实现，为股东带来更高效、更持有的回报。但受外部环境、行业因素等影响，本激励计划原设定的公司层面业绩考核目标已不能与公司目前发展经营情况相匹配，若继续按照原考核目标设置，将极大地削弱股权激励的激励属性，不利于调动核心业务员工的积极性，不利于公司人才团队的稳定，背离公司实施股权激励的初衷。 经公司管理层审慎研究，为达到激励目的，本着客观认识、务实评估的原则，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，保障本激励计划的有序实施，公司拟对本激励计划中 2024年、2025年公司层面业绩考核目标进行调整。经调整后公司层面业绩考核指标仍具有挑战性和增长性，既有激励效能，也有约束作用，更具合理性，有利于公司可持续的稳健发展，符合公司股东的利益。 （二）本次调整公司层面业绩考核目标的方案 结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，公司拟调整 2022年股权激励计划中原 2024、2025年度公司层面业绩考核目标，并对《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2022年股票期权激励计划实施考核办法》中的相关内容进行调整。具体情况如下： 调整前： “…… （三）激励对象公司层面的业绩考核要求 本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2022-2025年 4个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准； 3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销。 （四）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为 6个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
……” 调整后： “…… （三）激励对象公司层面的业绩考核要求 本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2022-2025年 4个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准； 3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 （四）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为 6个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
本所认为，本次 2022年股权激励计划调整事项已履行了应当履行的批准和授权；公司本次调整事项的原因、内容和方法均符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第 1号》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司 2022年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。 三、结论意见 综上所述，本所认为，公司本次 2022年股权激励计划相关事项已经取得了必要的批准和授权，公司本次调整事项的原因、内容和方法均符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第 1号》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；公司本次 2022年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。 本法律意见书正本叁份。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司 2022年股权激励计划相关事项的法律意见》之签署页） 上海市广发律师事务所 经办律师 单位负责人 李文婷 姚思静 藕 淏 2024年 9月 5日 中财网
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