卫宁健康(300253):2022年股票期权激励计划（草案）（2024年9月修订）
卫宁健康科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划 （草案） 卫宁健康科技集团股份有限公司 二〇二四年九月 2022年股票期权激励计划（草案） 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 特 别 提 示 一、《卫宁健康科技集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。 二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。 三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计不超过 16,547.38万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 214,772.9602万股的 7.70%。其中首次授予权益 13,247.38万份，占本计划授予总量的 80.06%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 214,772.9602万股的 6.17%；预留授予权益共计 3,300万份，占本计划授予总量的 19.94%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额214,772.9602万股的 1.54%。 截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。 本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。 四、本激励计划授予的股票期权的行权价格（含预留授予）为 5.71元/份。 在本激励计划草案公告当日至激励对象股票期权完成行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则股票权益的行权价格与权益数量将依据本激励计划作以调整。 2022年股票期权激励计划（草案） 五、本激励计划首次授予的激励对象总计 815人，包括公告本激励计划时在本公司（含下属子公司，下同） 任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。拟授予激励对象不含：①独立董事、监事；②单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 六、本激励计划有效期： 自股票期权首次授权日起至全部股票期权行权或注销之日止，最长不超过 60个月，本激励计划首次授予的股票期权在首次授权日起满 12个月后分 4期行权，每期行权的比例分别为 40%、20%、20%、20%。预留授予的股票期权在预留授权日起满 12个月后分 3期行权，每期行权的比例分别为 33%、33%、34%。 七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，卫宁健康承诺不为激励对象依本计划获取股票期权提供贷款、贷款担保，以及任何其它形式的财务资助。 八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （五）中国证监会认定的其它情形。 九、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第 8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 2022年股票期权激励计划（草案） 处罚或采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其它情形。 十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件。 2022年股票期权激励计划（草案） 目录 声 明............................................................................................................. 1 第一章 释 义.................................................................................................. 5 第二章 本激励计划的目的与原则.................................................................. 7 第三章 本激励计划的管理机构...................................................................... 8 第四章 激励对象确定的依据及范围.............................................................. 9 一、激励对象确定的法律依据与职务依据................................................ 9 二、激励对象的范围与核实........................................................................ 9 第五章 本激励计划的具体内容.................................................................... 11 一、股票期权激励计划的股票来源.......................................................... 11 二、股票期权激励计划拟授予的数量...................................................... 11 三、股票期权激励计划的分配情况.......................................................... 11 四、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权安排及禁售期.......................................................................................................................... 12 五、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法.................................. 14 六、股票期权的授权与行权条件.............................................................. 15 第六章 本激励计划的调整方法和程序........................................................ 20 一、股票期权数量的调整方法.................................................................. 20 二、股票期权行权价格的调整方法.......................................................... 20 三、股票期权激励计划调整的程序.......................................................... 21 第七章 本激励计划的实施程序.................................................................... 22 一、本激励计划生效程序.......................................................................... 22 二、本激励计划相关权益的授予程序...................................................... 23 三、股票期权的行权程序.......................................................................... 23 四、本激励计划的变更程序...................................................................... 23 五、本激励计划的终止程序...................................................................... 24 第八章 本激励计划的会计处理.................................................................... 25 2022年股票期权激励计划（草案） 一、股票期权的公允价值及确定方法...................................................... 25 二、股票期权实施对各期经营业绩的影响.............................................. 25 第九章 公司/激励对象各自的权利义务 ...................................................... 27 一、公司的权利与义务.............................................................................. 27 二、激励对象的权利与义务...................................................................... 27 第十章 公司/激励对象发生异动的处理 ...................................................... 29 一、公司发生异动的处理.......................................................................... 29 二、激励对象个人情况发生变化.............................................................. 29 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制.................................. 31 第十一章 附则................................................................................................ 32 2022年股票期权激励计划（草案） 2022年股票期权激励计划（草案）
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2022年股票期权激励计划（草案） 第二章 本激励计划的目的与原则 为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心骨干，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 2022年股票期权激励计划（草案） 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可在权限范围内将与本计划部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订、修订本计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，上报股东大会审议。董事会可在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，则独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象在获授的股票期权在行权前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。 2022年股票期权激励计划（草案） 第四章 激励对象确定的依据及范围 一、激励对象确定的法律依据与职务依据 (一)激励对象确定的法律依据 本计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（拟授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。由公司薪酬委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围与核实 （一）激励对象的范围 1、本激励计划首次授予的激励对象共计 815人。包括： （1）公司董事、高级管理人员； （2）公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。 上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象应在公司授予权益时及本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。 以上激励对象包含外籍员工 WANG TAO（王涛）先生，WANG TAO（王涛）先生现担任公司董事、总裁职务，属于公司经营管理团队核心成员，拥有近 30年的软件与信息化行业经验，对软件业及行业信息化具有丰富的经验及前沿的见解，主要负责公司整体经营业绩目标的实现，推动战略目标的执行与落地，控制公司运营风险，优化运营管理机制，提高公司运营管理水平等。因此，将担任公司董事、总裁职务的外籍员工 WANG TAO（王涛）纳入激励对象，符合《上市2022年股票期权激励计划（草案） 公司股权激励管理办法》和《创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》的相关规定，具有必要性和合理性。 预留授予的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （二）激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应通过公司网站或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天； 2、公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 2022年股票期权激励计划（草案） 2022年股票期权激励计划（草案）
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2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息； 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 四、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权安排及禁售期 （一）有效期 股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60个月。 （二）授权日 授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会对首次授予的激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未能完成的原因，并终止实施股票期权计划，未授予的股票期权失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内明确。 （三）等待期 本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授权日起 12个月、24个月、36个月、48个月。预留授予的股票期权等待期分别为自预留授权日起 12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于2022年股票期权激励计划（草案） 2022年股票期权激励计划（草案）
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权2022年股票期权激励计划（草案） 应当终止行权，由公司予以注销。 （五）股票期权激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； （3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 五、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 （一）授予的股票期权的行权价格 本激励计划授予的股票期权的行权价格（含预留授予）为每份 5.71元，即满足授权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份 5.71元价格购买 1股公司股票的权利。 （二）授予的股票期权行权价格的确定方法 股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1. 本计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每份 6.53元的 85%，为每份 5.56元； 2022年股票期权激励计划（草案） 2. 本计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每份 6.71元的 85%，为每份 5.71元。 （三）定价方式的合理性说明 本激励计划采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，符合《管理办法》第二十九条规定，以“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”为原则，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，共同促进公司发展为根本目的。 软件和信息技术服务业属于智力密集型行业，当前经营环境下，激烈的人才竞争导致人员流动性显著增强，企业用人成本上升，而人才的流失将会对公司技术研发、市场开拓和日常管理等造成不利影响。基于此，股权激励成为企业有效降低人力成本、保留和吸引人才的重要手段，而充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持行业竞争优势、实现可持续发展的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性、贡献度而确定的，包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工。稳定和激励该部分人员群体对公司的经营业绩和发展规划具有重要的战略意义。 为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，公司希望在激励价格方面寻求一定的安全边际。本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际需求而确定的。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本激励计划在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性。因此，股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 综上，在符合现行规则的前提下，本激励计划基于稳定和吸引核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的考量，兼顾激励力度、经营业绩等因素， 选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为 5.71元/股。 六、股票期权的授权与行权条件 2022年股票期权激励计划（草案） （一）股票期权的授权条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排： 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其它情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其它情形。 （二）股票期权的行权条件 行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办理行权： 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行2022年股票期权激励计划（草案） 2022年股票期权激励计划（草案）
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3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销。 （四）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为 6个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量： 2022年股票期权激励计划（草案） 2022年股票期权激励计划（草案）
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计划。 （五）考核指标的科学性和合理性说明 公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 在公司层面业绩考核指标方面选取净利润增长率或营业收入增长率，其中净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 2022年股票期权激励计划（草案） 第六章 本激励计划的调整方法和程序 一、股票期权数量的调整方法 如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （2）配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）÷（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 （3）缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n0 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 （4）派息、增发 在公司派息和发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 二、股票期权行权价格的调整方法 如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 2022年股票期权激励计划（草案） P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （2）配股 P＝P ×（P＋P ×n）÷[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 （3）缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 0 （4）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 三、股票期权激励计划调整的程序 当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权的数量、行权价格的议案（因上述情形以外的事项需调整股票期权数量和行权价格，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。 调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 2022年股票期权激励计划（草案） 第七章 本激励计划的实施程序 一、本激励计划生效程序 （一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要。 （二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。同时提请股东大会授权，负责股票期权的授予、行权、注销工作。 （三）独立董事及监事会应就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 （四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。 （五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其它股东的投票情况。 公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内应向激励对象授予相关权益。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。 2022年股票期权激励计划（草案） 二、本激励计划相关权益的授予程序 （一）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署股权激励协议，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 （三）公司监事会应对获授权益的激励对象名单进行核实并发表明确意见。 （四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应同时发表明确意见。 （五）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、股票期权的行权程序 （一）公司董事会应在股票期权行权日前，就激励对象行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应同时发表明确意见，律师事务所应对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。 （二）对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足行权条件的激励对象，对应批次的股票期权不得行权或递延至下期行权，公司应当注销未满足行权条件的股票期权。 （三）股票期权行权前，公司应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。 （四）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划，应经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： 2022年股票期权激励计划（草案） 1、导致加速行权的情形； 2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。 （三）公司独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划，应经由董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划，应经由股东大会审议决定。 （三）律师事务所应就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）公司在履行终止实施本计划相应审议程序后，及时向登记结算机构申请办理股票期权的注销手续。 （五）本计划终止时，尚未行权的股票期权予以注销。 2022年股票期权激励计划（草案） 第八章 本激励计划的会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授权日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。 一、股票期权的公允价值及确定方法 财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于测算日用该模型对股票期权公允价值进行预测算。 （1）标的股价：6.51元/股（假设授权日收盘价同测算日收盘价为 6.51元/股） （2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授权日至每期首个行权日的期限） （3）历史波动率：25.74%、24.75%、26.38%、27.08%（分别采用创业板综最近一年、两年、三年、四年的年化波动率） （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率同 3年期存款基准利率一样） 二、股票期权实施对各期经营业绩的影响 当前，公司暂以草案公告前 1个交易日收盘价作为标的股价对该部分股票期权的股份支付费用进行预测算（授予时进行正式测算），产生的费用应在计划实施过程中按行权安排的比例摊销，激励成本应在经常性损益中列支。 根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的股票期权成本摊销情2022年股票期权激励计划（草案） 2022年股票期权激励计划（草案）
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 以目前信息初步估计，公司股票期权的摊销费用对有效期年内净利润有所影响。同时，股票期权激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。 2022年股票期权激励计划（草案） 第九章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未成就行权条件，公司将按本计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的期权进行注销。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及任何其它形式的财务资助，包括贷款担保。 （三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。 （四）公司应根据本激励计划、中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权事宜。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能行权股票期权并给激励对象造成损失，本公司不承担有关责任。 （五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并上报公司董事会批准，注销激励对象尚未行权的股票期权。若情节严重，公司将依照法律法规对相关损失予以追偿。 （六）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源于激励对象合法自筹资金。 （三）激励对象获授的权益在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。 2022年股票期权激励计划（草案） （四）激励对象因激励计划所得收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益的情况下，激励对象应自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （六）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署股权激励协议，以约定双方的权利义务及其它相关事项。 （七）法律、法规及本激励计划规定的其它相关权利义务。 2022年股票期权激励计划（草案） 第十章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。公司不对激励对象承担任何赔偿责任： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。 （二）若公司出现下列情形之一，则本激励计划不做变更： 1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 （三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东大会决定本计划是否做出相应变更或调整： 1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件/行权安排的，未授予的股票期权不得授予，未行权的股票期权由公司统一注销处理；已行权的股票期权，应返还其已获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一） 激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计划2022年股票期权激励计划（草案） 相关规定进行。 （二） 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权不做变更，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 （三） 激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获准行权但尚未行权的股票期权进行保留，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。 （四） 激励对象因退休而离职，在情况发生之日，股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件。 （五） 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入行权条件。 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权按本激励规定的程序进行，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （六） 激励对象身故的，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入可行权条件。 2、激励对象其他原因身故的，在情况发生之日，其已经行权的股票期权按本2022年股票期权激励计划（草案） 激励规定的程序进行，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （七） 本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 2022年股票期权激励计划（草案） 第十一章 附则 一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 卫宁健康科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年九月五日 中财网
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