华光环能(600475):上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整以及授予相关事项的法律意见
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：[email protected] 上海市广发律师事务所 关于无锡华光环保能源集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整以及授予相关事项的法律意见 致：无锡华光环保能源集团股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2024年限制性股票激励计划事项（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划的调整（以下简称“本次调整”）以及限制性股票授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《无锡华光环保能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件之一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划调整以及授予事项出具如下法律意见书。 一、关于本激励计划调整以及授予事项的批准和授权 本所律师查阅了公司关于本激励计划调整以及授予事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本激励计划调整以及授予事项已经获得如下批准与授权： （一）本激励计划的批准和授权 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《无锡华光环保能源集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）、《无锡华光环保能源集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《无锡华光环保能源集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划管理办法》，并提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。2024年 4月 30日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划管理办法的议案》等议案，关联董事蒋志坚、缪强、毛军华作为激励对象回避了相关议案的表决。 2、2024年 4月 30日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划管理办法的议案》以及《关于核实公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2024年 5月 1日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，并同时通过公司内部管理系统进行了公示，公示时间截至 2024年 5月 15日。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。 4、2024年 5月 25日，公司监事会就本次激励名单核查及公示情况出具核查意见及说明，认定公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 5、2024年 8月 7日，公司取得无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）出具的《关于无锡华光环保能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考[2024]27号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意《股票激励计划（草案）》。 6、2024年 8月 16日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事蒋志坚、缪强、毛军华作为激励对象回避了本议案的表决。 7、2024年 9月 2日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （二）本次调整和本次授予事项的批准和授权 1、2024年 9月 5日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》《关于公司向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于1名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，公司 2023年度权益分派方案已于 2024年 6月 20日实施完成，根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权以及《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意对本激励计划的激励对象名单和限制性股票授予价格进行调整，其中：激励对象由 151名调整为 150名，因激励对象减少而涉及的限制性股票份额分配给现有的已获授其他激励对象，授予限制性股票的总数量不变。授予价格由 7.90元/股调整为 7.55元/股，并认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年 9月 5日为授予日，以 7.55元/股的价格向 150名激励对象授予 1,308万股限制性股票。关联董事蒋志坚、缪强、毛军华作为激励对象回避了上述议案的表决。 公司薪酬与考核委员会已事前审议通过了上述议案，同意激励对象名单和授予价格调整，并认为本激励计划规定的授予条件已成就，同意公司本激励计划的授予事宜。 2、2024年 9月 5日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》《关于公司向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本激励计划的激励对象名单和授予价格的调整，并认为本激励计划规定的授予条件已成就，同意以 2024年 9月 5日为授予日，向符合条件的 150名激励对象授予1,308万股限制性股票，授予价格为 7.55元/股。 根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会、股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次调整和本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的有关规定。 二、关于本激励计划的调整事项 本所律师查阅了公司关于本激励计划调整的相关会议资料、《股票激励计划（草案）》。根据本所律师的核查，本次调整的具体情况如下： 如本法律意见书“一、关于本激励计划调整以及授予事项的批准和授权”之“（二）本次调整和本次授予事项的批准和授权”所述，鉴于 1名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的全部限制性股票和公司 2023年度权益分派方案已于 2024年 6月 20日实施完成，根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权以及《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意对本激励计划的激励对象名单和限制性股票授予价格进行调整，其中激励对象由 151名调整为 150名，因激励对象减少而涉及的限制性股票份额分配给现有的已获授其他激励对象，授予限制性股票的总数量不变。授予价格由 7.90元/股调整为 7.55元/股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。 公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十六次会议均审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》，且公司薪酬与考核委员会已事前审议通过了该议案，均同意上述调整事项。 本所认为，公司本激励计划的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《股票激励计划（草案）》的有关规定。 三、关于本激励计划的授予事项 （一）关于本激励计划的授予日 本所律师查阅了关于本激励计划授予日确定的相关会议文件。根据本所律师的核查，本激励计划的授予日确定情况如下： 1、根据公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。 2、2024年 9月 5日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的授予日为 2024年 9月 5日。 根据本所律师的核查，董事会确定的授予日系交易日，且在公司股东大会审议通过《股票激励计划（草案）》及其摘要之日起 60日内，且不属于下列区间日： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会和上交所规定的其他期间。 本所认为，公司本激励计划所涉限制性股票授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的有关规定。 （二）关于本激励计划的授予对象、数量和价格 本所律师查阅了关于本激励计划授予对象、数量和价格的相关会议文件。根据本所律师的核查，本激励计划的授予对象、数量和价格的情况如下： 1、根据公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本激励计划授予的激励对象共 151名，授予涉及的限制性股票为 1,308万股，授予价格为 7.90元/股，同时股东大会授权董事会在激励对象明确表示放弃认购全部或部分拟获授的限制性股票以及公司出现派送股票红利等事宜时，对本激励计划进行相应的调整。 2、2024年 9月 5日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》《关于公司向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因放弃其获授的全部限制性股票、公司 2023年度权益分派方案已于 2024年 6月 20日实施完成，根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权以及《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意对本激励计划的激励对象名单和限制性股票授予价格进行调整，其中激励对象由151名调整为 150名，授予价格由 7.90元/股调整为 7.55元/股，并同意公司以 2024年 9月 5日为授予日，以 7.55元/股的价格向 150名激励对象授予 1,308万股限制性股票。 3、2024年 9月 5日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》《关于公司向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本激励计划的激励对象名单和授予价格的调整，并认为本激励计划规定的授予条件已成就，同意以 2024年 9月 5日为授予日，向符合条件的 150名激励对象授予1,308万股限制性股票，授予价格为 7.55元/股。 本所认为，公司本激励计划所涉限制性股票授予对象、数量、价格符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的有关规定。 （三）关于本激励计划的授予条件 本所律师查阅了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2024]A662号《审计报告》、公司 2023年年度报告以及最近 36个月内的公告文件以及公司出具的确认文件，并根据《管理办法》《股票激励计划（草案）》等有关规定，对公司本激励计划的授予条件进行了核查。 1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； （7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的； （8）中国证监会认定的其他情形。 本所认为，本激励计划所涉限制性股票授予事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草案）》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所认为，本激励计划所涉调整及授予事项已获得必要的批准和授权，本激励计划的调整、授权日的确定及授予对象、授予数量、授予价格等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草案）》的规定；公司《股票激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足，公司本次限制性股票授予合法、有效。 本法律意见书正本四份。 （以下无正文） 中财网
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