铭利达(301268):广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书
广东信达律师事务所 关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见书 信达会字（2024）第 239号 致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）委托，指派律师出席公司 2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。 本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（下称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。 为出具本法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达律师提供的与《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。 在本《股东大会法律意见书》中，信达律师根据《股东大会规则》第五条的规定仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 鉴此，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见： 一、本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会的召集程序 1.本次股东大会由公司董事会根据 2024年 8月 19日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于提请召开公司 2024年第三次临时股东大会的议案》召集。 2.公司董事会已于 2024年 8月 21日在巨潮资讯网站上发布了本次股东大会的通知。通知载明了本次股东大会的现场召开时间、召开地点、召开方式、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、股权登记日及股东需审议的内容等事项。 3.公司本次股东大会的股权登记日为 2024年 8月 29日（星期四）。 经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登记日为 2024年 8月 29日。中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了股权登记日为 2024年 8月 29日的《证券持有人名册》。 （二）本次股东大会的召开程序 1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于 2024年 9月 5日（星期四）下午 14:30在公司如期召开。 会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。 2.深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 9月 5日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 9月 5日上午 9:15至当日下午 15:00期间的任意时间。 经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》《创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会的人员及召集人资格 （一）现场出席本次股东大会的人员 1.现场出席本次股东大会的股东共 8名，持有公司股份 265,513,680股，占公司有表决权股份总数的 66.3767%。股东均持有相关持股证明。 经核查，信达律师认为，上述股东出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。 2.出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。 信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。 （二）参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 61名，代表公司股份 1,328,900股，占公司有表决权股份总数的 0.3322%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由网络投票系统的提供机构验证其身份。 （三）本次股东大会的召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》《创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的本次股东大会会议通知中所列出的议案，出席本次股东大会的股东未提出本次股东大会会议通知所列议案以外的其他议案。 本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行了计票和监票，当场公布了表决结果。 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下： 本次股东大会逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容及表决情况如下： 1.01 《回购股份的目的和用途》 表决结果为：同意 266,729,080股，占出席本次会议股东（包括股东委托代理人，下同）所持有效表决权股份总数的 99.9575%；反对 102,100股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0383%；弃权 11,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0043%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意 1,215,400股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 91.4591%；反对 102,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 7.6830%；弃权 11,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.8579%。 本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 1.02 《回购股份符合相关条件的情况说明》 表决结果为：同意 266,728,680股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9573%；反对 102,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0384%；弃权 11,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0043%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意 1,215,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 91.4290%；反对 102,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 7.7131%；弃权 11,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.8579%。 本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 1.03 《回购股份方式和价格区间》 表决结果为：同意 266,728,680股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9573%；反对 102,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0384%；弃权 11,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0043%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意 1,215,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 91.4290%；反对 102,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 7.7131%；弃权 11,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.8579%。 本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 1.04 《回购股份的种类、数量或金额、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额》 表决结果为：同意 266,724,180股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9556%；反对 102,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0382%；弃权 16,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0061%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意 1,210,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 91.0904%；反对 102,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 7.6755%；弃权 16,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.2341%。 本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 1.05 《回购股份的资金来源》 表决结果为：同意 266,723,680股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9554%；反对 102,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0382%；弃权 16,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0063%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意 1,210,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 91.0528%；反对 102,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 7.6755%；弃权 16,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.2717%。 本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 1.06 《回购股份的实施期限》 表决结果为：同意 266,728,680股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9573%；反对 102,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0384%；弃权 11,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0043%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意 1,215,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 91.4290%；反对 102,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 7.7131%；弃权 11,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.8579%。 本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 1.07 《办理本次回购相关事宜的授权事项》 表决结果为：同意 266,723,680股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9554%；反对 102,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0382%；弃权 16,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0063%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意 1,210,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 91.0528%；反对 102,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 7.6755%；弃权 16,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.2717%。 本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 四、结论意见 基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》《创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 （以下无正文） （本页为《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 见证律师： 魏天慧 ____________ 杨 阳 ____________ 魏 蓝 ____________ 年 月 日 中财网
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