秦港股份(601326):秦港股份H股公告
秦皇島股份有限公司 QINHUANGDAO PORT CO., LTD.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：03369） 須予披露交易 出售標的股權 董事會欣然宣佈，於2024年9月5日，本公司與卡慕曼尼公司訂立股權轉讓協 議，據此，本公司同意出售，而卡慕曼尼公司同意收購標的股權，總代價為人 民幣4,000萬元。 上市規則涵義 由於一項或多項適用百份比率超過5%但低於25%，故股權轉讓協議項下擬進行 之交易構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下有關申報及 公告的規定。言 董事會欣然宣佈，於2024年9月5日，本公司與卡慕曼尼公司訂立股權轉讓協議，據此，本公司同意出售，而卡慕曼尼公司同意收購標的股權，總代價為人民幣4,000萬元。 股權轉讓協議的主要條款載列如下： 日期 2024年9月5日 訂約方 1. 本公司，作為賣方；及 2. 卡慕曼尼公司，作為買方 主體事項 根據股權轉讓協議的條款及條件，本公司同意出售，而 卡慕曼尼公司同意購買標的股權（即標的公司14.29%的股 權）。 代價及支付 標的股權的總代價為人民幣4,000萬元。 上述代價經訂約雙方參照資產評估報告及公平磋商後釐定。 資產評估報告列明中國獨立估值師以資產基礎法評估得出 對標的公司100%股權於評估基準日的評估市場價值為人民 幣261,963.17萬元，其中標的股權對應的評估結果為人民 幣3,998.81萬元。董事會了解到，中國獨立估值師已考慮市 場上所有普遍採用的估值方法（即市場法、資產基礎法與收 益法）以釐定標的公司100%股權的估值，並最終採用資產 基礎法進行估值。有關估值方法的選擇及其詳情請見附錄 一。 代價將由卡慕曼尼公司以現金向本公司按下列方式支付： (1) 交易保證金人民幣382.50萬元作為代價首期支付 至產權市場公司指定的銀行賬戶；及 (2) 剩餘代價人民幣3,617.50萬元於股權轉讓協議簽訂 之日5個工作日內支付至產權市場公司指定的銀 行賬戶。 因股權轉讓協議而產生的全部稅費（如有），由本公司及卡 項，本公司予以必要協助。 卡慕曼尼公司應：(i)在完成代價支付3個月內，完成向標的 公司實繳出資人民幣1.6億元（即標的股權部分剩餘未實繳 的註冊資本金）；及(ii)不晚於前述實繳出資之日，完成國 開發展基金有限公司於標的公司的剩餘投資股權20%回購 義務（約人民幣3,400萬元）。如卡慕曼尼公司未能完成前述 任何一項，本公司有權終止股權轉讓協議。交易服務費用 將由卡慕曼尼公司全部承擔。 過渡期安排 標的股權自評估基準日至交割日之間的損益由卡慕曼尼公司享有或承擔。 有關標的公司的背景資料 標的公司為一家於中國成立的有限責任公司，主?業務括：鐵路投資與建設；公共鐵路運輸；鐵路運輸輔助活動；軌道交通專用設備、關鍵系統及部件銷售；道路貨物運輸（不含危險化學品）；運輸貨物打服務；國內貨物運輸代理；裝卸搬運；口理貨；倉儲服務；土地使用權租賃；汽車租賃；運輸設備租賃服務；工程管理服務；金屬材料（不含稀土、貴金屬）批發；金屬礦石（不含稀土、貴金屬）批發；建築材料批發（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動）。於本公告日期，北京首鋼資源再利用科技有限公司、國開發展基金有限公司及本公司分別持有標的公司73.57%、12.14%及14.29%股權。 於標的股權出售完成之後，本公司將不再持有標的公司任何股權。 標的公司截至2022年及2023年12月31日止兩個年度的財務資料載列如下：截至2022年 截至2023年 12月31日止年度 12月31日止年度 人民幣元 人民幣元 （經審核） （經審核） 除稅前純利 0 0 除稅後純利 0 0 註： 在2022年及2023年兩個年度，標的公司並無錄得任何收益，乃由於自截至2021年12月31日止年度並無?運。由於有關成本費用計入「在建工程」，故而標的公司沒有盈利、毛利及或虧損。 標的公司於2024年4月30日的未經審核總資產及未經審核淨資產賬面值分別為人民幣12,250,945,204.90元及人民幣2,521,204,685.38元。 根據中國獨立估值師對標的公司之估值，標的公司100%股權於評估基準日的評估市值為人民幣261,963.17萬元。 出售標的股權之財務影及所得款項之擬定用途 於標的股權出售完成之後，預計出售所得款項（不括輿出售標的股權有關的專業費用及其他相關費用）為人民幣4,000萬元。經扣除本公司確認之初始投資成本人民幣4,000萬元，預期本公司將不會因出售錄得任何盈虧。提請股東注意，本集團將從出售標的股權錄得的實際盈利及財務影，須經本公司核數師最終審閱及審核。 預計出售所得款項由本集團用於一般?運資金用途。 二. 出售標的股權的理由及裨益 標的公司持有的項目運?模式尚未確定，後續盈利能力不穩定，對本公司的收益貢獻亦不確定。出售標的股權後，本公司將更加聚焦本公司口主業，減少本公司經?風險。 全體董事（括獨立非執行董事）認為，股權轉讓協議的條款屬公平合理，均按一般商務條款訂立，並符合本公司及其股東的整體利益。 四. 有關交易各方之資料 本集團主要從事高度一體化的綜合口服務，括裝卸、堆存、倉儲、運輸及物流服務，經?貨種主要括煤炭、金屬礦石、油品和液體化工、集裝箱雜貨及其他貨品等。 卡慕曼尼公司主要經?範圍括：投資、投資顧問；設計、製作、發佈廣告；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；銷售機電設備、儀器儀表、化工產品（不含危險化學品）、建築材料、金屬材料、木材、通訊器材、製冷空調設備、電子產品、計算機、軟件及輔助設備；貨物進出口、代理進出口、技術進出口。於本公告日期，據董事會經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方及其最終實益擁有人均為本公司獨立第三方。卡慕曼尼公司的最終實益擁有人為王建民先生，持有卡慕曼尼公司95.1%股權。 五. 上市規則涵義 由於一項或多項適用百份比率超過5%但低於25%，故股權轉讓協議項下擬進行之交易構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下有關申報及公告的規定。 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「A股」 指 本公司於中國境內發行的、以人民幣認購並在上交所 上市的每股面值人民幣1.00元的人民幣普通股（股份代 號：601326） 「資產評估報告」 指 中國獨立估值師出具的關於標的公司全部權益的評估基準日為2023年6月30日的資產評估報告 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予該詞的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「卡慕曼尼公司」 指 北京卡慕曼尼投資有限公司，為一家於中國註冊成立的公司 「本公司」 指 秦皇島股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股在聯交所主板上市，其A股在上交所 主板上市 「交割日」 指 股權轉讓協議項下的股權交割日為產權市場公司就標的股權買賣出具《產權交易憑證》之日 「董事」 指 本公司董事 「股權轉讓協議」 指 本公司（作為賣方）與卡慕曼尼公司（作為買方）於2024年9月5日簽訂的股權轉讓協議 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市 外資股，該等股份在聯交所主板上市，並以元買賣 （股份代號：03369） 「香」 指 中國香特別行政區 門特別行政區及台灣） 「中國獨立估值師」 指 北京中企華資產評估有限責任公司，中國獨立合資格估值師 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股東」 指 本公司A股股東及H股股東 「股份」 指 A股及╱或H股（視內文具體情況而定） 「上交所」 指 上海證券交易所 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「標的公司」 指 唐山京唐鐵路有限公司，為一家於中國註冊成立的公司 「標的股權」 指 標的公司14.29%的股權 「產權市場公司」 指 河北產權市場有限公司 「評估基準日」 指 2023年6月30日 「%」 指 百分比 承董事會命 秦皇島股份有限公司 董事長 張小強 中國，河北省秦皇島市 2024年9月5日 於本公告日期，本公司執行董事為張小強先生、聶玉中先生及高峰先生；非執行董事為李迎旭先生及肖湘女士；及獨立非執行董事為趙金廣先生、朱清香女士、一. 估值師採用的估值法及估值方法以及其選擇的理由 《資產評估執業準則－企業價值》規定，執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法和資產基礎法三種基本方法的適用性，選擇評估方法。對於適合採用不同評估方法進行企業價值評估的，資產評估專業人員應當採用兩種以上評估方法進行評估。 收益法，是指將評估對象的預期收益資本化或折現，以確定其價值的各種評估方法的總稱。 市場法，是指通過將評估對象與可比參照物進行比較，以可比參照物的市場價格為基礎確定評估對象價值的評估方法的總稱。 資產基礎法，是指以被評估單位或經?體評估基準日的資產負債表為基礎，評估表內及表外可識別的各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。 本次評估選用的評估方法為：資產基礎法。 評估方法選擇理由如下： 未選取收益法評估的理由：標的公司截至評估基準日仍處於在建狀態，且未取得線路開通運?的相關批覆，目前暫無明確的經?規劃，未來收益不可以進行預測或不可以用貨幣來衡量，其所承擔的風險也不可以用貨幣衡量，不符合採用收益法的前提條件，故本次評估未採用收益法。 未選取市場法評估的理由：由於標的公司一直處於在建狀態，尚未正式開展經?，無法與同一行業的上市公司在業務結構、經?模式、成長性、經?風險、財務風險等因素方面進行比較，且評估基準日附近國內同一行業的可比企業的買賣、收購及合併案例較少，相關可靠的可比交易案例的經?和財務數據很難取得。因難以在資本市場或產權交易市場中找到足夠數量與評估對象相同或相似的可比企業或可比交易案例，故本次未採用市場法進行評估。 計，且均可以用適當的方法單獨進行評估，故本次評估選用了資產基礎法。 資產基礎法中，各類資產及負債的評估方法如下： 1. 流動資產 (1) 貨幣資金，括庫存現金、銀行存款。通過盤點現金並倒推、核實銀行對賬單、銀行函證等，以核實後的賬面價值確定評估值。 (2) 應收票據，評估人員核對了評估明細表、明細賬與總賬、報表餘額，經核實評估基準日賬、表、實一致；查閱了標的公司的應收票 據備查簿，核實了應收票據的種類、票據號和出票日、票面金額和 付款人、承兌人、背書人的姓名或單位名稱、到期日等信息。應收 票據以核實後的賬面價值作為評估值。 (3) 預付款項，評估人員查閱相關工程合同、設備物資採購合同或供貨協議，了解評估基準日至評估現場核實期間已接受的勞務和收到的 貨物情況。對於未發現供貨單位有破產、撤銷或不能按合同規定按 時提供貨物或勞務等情況的，按核實後的賬面值作為評估值。 (4) 其他應收款，評估人員向標的公司調查了解了其他應收款形成的原因、應收單位的資信情況、歷史年度其他應收款的回收情況等。評 估人員對大額或賬齡較長等情形的其他應收款相應的會計憑證進行 了抽查。其他應收款採用個別認定與賬齡分析相結合的方法確定評 估值，對有充分證據表明可以全額回收的其他應收款以核實後的賬 面價值作為評估值。 (5) 其他流動資產，評估人員核對明細賬與總賬、報表餘額相符，抽查了部分原始憑證及合同等相關資料，核實交易事項的真實性、業務 內容和金額等，按核實後賬面值確定評估值。 根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，主要採用成本法評估，對於車輛、部分電子設備和待報廢設備，按照評估基準日的二手市場價格或殘值率確定評估值。 (1) 成本法 × 評估值=重置成本 綜合成新率 ? 重置成本的確定 根據當地市場信息及近期網上交易價確定設備含稅全價，根據 「財稅[2016]36號、財政部稅務總局海關總署公告2019年第39 號」等文件規定，對於增值稅一般納稅人，符合增值稅抵扣條件 的設備，設備重置成本應該扣除相應的增值稅。重置成本計算 公式如下： 重置成本=購置價－可抵扣的增值稅 ? 綜合成新率的確定 對於電子設備等小型設備，主要依據其經濟壽命年限來確定其 綜合成新率；計算公式如下： 綜合成新率=（經濟壽命年限－已使用年限）╱經濟壽命年限 × 100% 對於車輛、部分電子設備和待報廢設備，按照評估基準日的二手市 場價格或殘值率確定評估值。 市場法是指將評估對象與在評估基準日近期有過交易的類似資產進 行比較，對這些類似資產的已知交易價格作適當的修正，以此估算 評估對象的客觀合理價格或價值的方法。 運用市場法評估應按下列步驟進行： ? 搜集交易實例； ? 選取可比實例； ? 建立價格可比基礎； ? 進行交易情況修正； ? 進行交易日期修正； ? 進行個別因素修正； ? 求出比准價格。 × 待估車輛（設備）評估值=可比實例交易價格 正常交易情況╱可比 × 實例交易情況 待估車輛（設備）評估基準日價格指數╱可比實例交 × 易日價格指數 待估車輛（設備）個別因素值╱可比實例個別因素值 評估人員向有關人員核實工程項目的立項、開工和工程進度情況，了解預算執行情況，工程預算書、技術資料、工程圖紙等，同時核實了工程的付款情況和賬務核算情況。為避免資產重複計價和遺漏資產價值，結合在建工程特點，針對各項在建工程類型和具體情況，採用以下評估方法： (1) 對於開工時間距評估基準日半年以上且屬於正常建設的未完工項目，若在此期間投資涉及的設備、材料和人工等價格變動幅度不 大，則按照賬面價值扣除不合理費用後加適當的資金成本確定其評 估值；若設備和材料、人工等投資價格發生了較大變化，則按照評 估基準日價格水平進行調整確定其評估值。 (2) 對於純費用類的在建待攤費用，經核實所發生的成本費用對在建項目是必需的或對未來的所有有實際價值的，在確認其與關聯的資 產項目不存在重複計價的情況下，以核實後的賬面價值加計合理的 資金成本後作為評估值。 (3) 對於在建工程中的拆遷及徵地費用，由於已取得不動產權登記的部分已在無形資產－土地使用權中進行評估，該部分此處評估為零， 其餘土地取得成本費用經核實是在建項目是必需的，以核實、分析 調整後的賬面價值加計合理的資金成本後作為評估值。 根據現場勘查情況，考慮到待估宗地括工業用地（鐵路用地）及商業用地（商務金融用地），依據評估準則，結合待估宗地的區位、用地性質、利用條件及當地土地市場狀況，本次評估分析各類宗地具體情況，選用市場法、基準地價修正法或成本法進行評估。 (1) 市場法 市場法是在求取一宗待評估土地的價格時，根據替代原則，將待估 土地與在較近時期內已發生交易的類似土地交易實例進行對照比 較，並依據後已知的價格，參照該土地的交易情況、期日、區域 以及個別因素等差別，調整得出待估土地的評估地價的方法。 × × × × 計算公式：V=VB A B C D 式中： V－待估宗地價格； VB－比較實例價格； A－待估宗地情況指數╱比較實例宗地情況指數； B－待估宗地估價期日地價指數╱比較實例宗地交易日期地價指 數； C－待估宗地區域因素條件指數╱比較實例宗地區域因素條件指 數； D－待估宗地個別因素條件指數╱比較實例宗地個別因素條件指數 基準地價系數修正法是利用政府已經公佈標定地價成果，按照替代 原則，將待估宗地的區域條件和個別條件等與公示地價的條件相比 較，進而通過修正求取待估宗地在估價期日價格的方法。 × × × × 計算公式：P=Ps A B C D 式中： P－待估宗地價格； Ps－基準地價； A－待估宗地交易情況指數； B－待估宗地估價期日地價指數╱基準地價期日地價指數； C－待估宗地個別因素條件指數╱基準地價個別因素條件指數； D－待估宗地年期修正系數 (3) 成本法 成本法是以取得開發土地所耗費的各項客觀費用之和為主要依據， 加上客觀的利潤、利息、應繳納的稅金和土地增值收益等確定土地 價格的方法。計算公式如下： 待估宗地價格=劃撥土地使用權價格=（土地取得費+土地開發費+稅 × ± 費+利息+利潤） (1區位修正系數） 本次評估範圍內的其他無形資產主要為外購軟件。對於可以取得評估基準日市場售價或軟件開發商報價的正常在用外購軟件採用市場法進行評估，即按照評估基準日的市場價格作為評估值。 6. 負債 標的公司的負債括短期借款、應付賬款、預收款項、應交稅費、其他應付款、一年內到期的非流動負債和長期借款。評估人員首先核對了明細賬與總賬的一致性，並對明細項進行了核查，同時，抽查了款項的相關記賬憑證等資料，根據憑證抽查的情況，確認其債務賬面金額是否屬實，以核實後的賬面值確定評估值。 二. 估值師的工作範圍、任何限制以及有關限制的理由 1. 中國獨立估值師的工作範圍 中國獨立估值師接受本公司委託對標的公司在評估基準日（即2023年6月30日）的市場價值進行了評估，並發表專業意見。評估對象是標的公司的股東全部權益價值。評估範圍是標的公司的全部資產和負債，評估範圍內的資產括流動資產、固定資產、無形資產、在建工程。 2. 限制及理由 本次評估的評估範圍中並無可能會對估值產生不利影的限制。 三. 所依據資料的性質及來源 1. 權屬依據 (1) 不動產權證； (2) 機動車行駛證；及 (3) 其他有關產權證明。 (1) 評估基準日貸款市場報價利率LPR； (2) 《機電產品價格信息查詢系統》（2023年）； (3) 《鐵路工程建設主要材料價格信息》（2023年第2季度）； (4) 《鐵路工程施工機具台班費用定額》(TZJ3004-2017)； (5) 《鐵路定額人工費調整》（國鐵科法[2021]15號）； (6) 《資產評估常用數據與參數手冊》； (7) 《唐山市人民政府辦公室關於公佈唐山市中心區基準地價更新成果的通知》（唐政辦字[2019]27號）； (8) 《劃撥國有建設用地使用權地價評估指導意見（試行）》（自然資辦函[2019]922號）； (9) 標的公司提供的項目可行性研究報告、項目投資概算、設計概算等資料； (10) 標的公司與相關單位簽訂的工程承發合同； (11) 標的公司提供的在建工程付款進度統計資料及相關付款憑證； (12) 標的公司提供的歷史年度財務報表； (13) 評估人員現場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料；及 (14) 與此次資產評估有關的其他資料。 (1) 標的公司提供的資產清單和評估申報表； (2) 唐山正大會計師事務所有限責任公司出具的專項審計報告； (3) 北京中企華資產評估有限責任公司信息庫。 四. 關鍵輸入參數值及假設，以及如何釐定及換算為評估值 本次評估的評估假設為： 1. 假設所有評估標的已經處在交易過程中，評估專業人員根據被評估資產的交易條件等模擬市場進行估價； 2. 假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此有獲取足夠市場信息的機會和時間，交易 行為是自願的、理智的，能對資產的功能、用途及其交易價格 等作出理智的判斷； 3. 假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化； 4. 針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經?； 5. 假設和標的公司相關的利率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化； 6. 假設評估基準日後標的公司的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務； 7. 除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規； 8. 假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對標的公司造成重大不利影； 時所採用的會計政策在重要方面保持一致； 10. 假設評估基準日後標的公司在現有管理方式和管理水平的基礎上，經?範圍、方式與目前保持一致。 本次評估選用的評估方法為：資產基礎法（詳情請見本附錄「一.估值師採用的估值法及估值方法以及其選擇的理由」）。標的公司根據資產基礎法具體評估結果如下：於評估基準日總資產賬面價值為人民幣1,141,900.09萬元，評估價值為人民幣1,141,863.26萬元，減值額為人民幣36.83萬元，減值率為0.003%；總負債賬面價值為人民幣879,900.09萬元，評估價值為人民幣879,900.09萬元，無評估增減值；淨資產賬面價值為人民幣262,000.00萬元，評估價值為人民幣261,963.17萬元，減值額為人民幣36.83萬元，減值率為0.01%。 五. 交易目標的評估值及達致結論的主要理由 截至評估基準日，標的公司經審計後的賬面淨資產為人民幣262,000.00萬元，以此為基礎評估得出的標的公司股東全部權益價值評估結果為人民幣261,963.17萬元。 六. 估值生效日期 評估基準日為2023年6月30日，評估報告日為2024年2月29日，評估結論的使用有效期為自評估基準日一年。 七. 估值師的身份、資格及獨立性 董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，中國獨立估值師為獨立於本公司、標的公司及彼等各自的聯繫人的獨立第三方。董事並不知悉中國獨立估值師與本集團、標的公司或股權轉讓協議的任何其他訂約方之間存在任何關係或利益，而可被合理視為影中國獨立估值師之獨立性。除就標的公司市場價值之估值應付中國獨立估值師之一般專業費用外，概無存在任何特殊安排致使中國獨立估值師將據此向本公司、標的公司或股權轉讓協議的任何其他訂約方收取任何費用或利益，且董事並不知悉存在任何情況或任何情況變動將影其獨立性。中國獨立估值師亦已在資產評估報告中確認其獨立性。因此，董事會認為中國獨立估值師具有能力及資格獨立對標的公司進行 中财网
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