保利发展(600048):北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见
2024年第三次临时股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的 法律意见 德恒 01G20240039-04号 致：保利发展控股集团股份有限公司 保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于 2024年 9月 5日（星期四）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派本所律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《保利发展控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。 为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： （一）《公司章程》； （二）《股东大会议事规则》； （三）《第七届董事会第七次会议决议》； （四）公司于 2024年 8月 20日在上海证券交易所网站（ http:// www.sse.com.cn）公布的《保利发展控股集团股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）； 2024年第三次临时股东大会的法律意见 （五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料； （六）公司本次会议股东表决情况凭证资料； （七）本次会议其他会议文件。 德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、 本次会议的召集及召开程序 （一）本次会议的召集 1. 根据 2024年 8月 16日召开的第七届董事会第七次会议决议，公司董事会召集本次会议。 2024年第三次临时股东大会的法律意见 2. 公司董事会于 2024 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到 15日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7个工作日。 3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。 德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （二）本次会议的召开 1. 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。 本次现场会议于 2024年 9月 5日（星期四）下午 14点 30分在广州市海珠区阅江中路 832号保利发展广场会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。 本次网络投票时间为 2024年 9月 5日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：2024年 9月 5日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024年 9月 5日的 9:15至 15:00。 2. 本次会议由董事长刘平先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。 3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。 德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、 出席本次会议人员及会议召集人资格 （一）出席本次股东大会会议的股东和代理人共计 1,619人，代表有表决权 2024年第三次临时股东大会的法律意见 的股份总数为 6,900,363,707股，占公司有表决权股份（扣除公司回购专用账户上已回购股份）总数的 58.1553%。 德恒律师查验了出席现场会议股东的相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，参加本次股东大会人员的资格合法有效；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所系统和互联网投票系统进行认证。 （二）公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。 （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、 本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序 经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。 四、 本次会议的表决程序 （一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。 （二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。 （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。 德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。 2024年第三次临时股东大会的法律意见 五、 本次会议的表决结果 结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为： (一) 以特别决议审议通过《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 表决结果：同意 6,563,902,239股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 95.1240%；反对 336,090,451股，占该等股东有效表决权股份总数的 4.8706%；弃权 371,017股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0054%。 根据表决结果，该议案获得通过。 (二) 以特别决议审议通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 1. 本次发行证券的种类 表决结果：同意 1,688,976,077股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3888%；反对 336,073,851股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5927%；弃权 371,317股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0185%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 2. 发行数量 表决结果：同意 1,689,009,677股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3905%；反对 335,747,751股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5766%；弃权 663,817股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0329%。 2024年第三次临时股东大会的法律意见 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 3. 发行规模 表决结果：同意 1,689,012,777股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3906%；反对 335,742,351股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5764%；弃权 666,117股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0330%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 4. 票面金额和发行价格 表决结果：同意 1,689,007,477股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3904%；反对 335,744,551股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5765%；弃权 669,217股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0331%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 5. 债券期限 表决结果：同意 1,688,994,177股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3897%；反对 335,756,851股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5771%；弃权 670,217股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0332%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表 2024年第三次临时股东大会的法律意见 决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 6. 债券利率 表决结果：同意 1,688,792,077股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3797%；反对 335,744,751股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5765%；弃权 884,417股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0438%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 7. 还本付息的期限和方式 表决结果：同意 1,688,813,677股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3808%；反对 335,735,551股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5760%；弃权 872,017股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0432%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 8. 转股期限 表决结果：同意 1,688,802,177股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3802%；反对 335,749,651股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5767%；弃权 869,417股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0431%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 2024年第三次临时股东大会的法律意见 根据表决结果，该议案获得通过。 9. 转股价格的确定及其调整 表决结果：同意 1,688,797,277股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3800%；反对 335,745,651股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5765%；弃权 878,317股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0435%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 10. 转股价格修正条款 表决结果：同意 1,688,708,477股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3756%；反对 335,835,551股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5810%；弃权 877,217股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0434%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 11. 转股股数确定方式 表决结果：同意 1,688,791,477股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3797%；反对 335,744,451股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5765%；弃权 885,317股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0438%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 2024年第三次临时股东大会的法律意见 12. 赎回条款 表决结果：同意 1,688,802,477股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3803%；反对 335,737,151股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5761%；弃权 881,617股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0436%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 13. 回售条款 表决结果：同意 1,688,812,677股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3808%；反对 335,731,451股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5758%；弃权 877,117股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0434%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 14. 转股年度有关股利的归属 表决结果：同意 1,689,013,677股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3907%；反对 335,726,151股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5756%；弃权 681,417股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0337%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 15. 发行方式及发行对象 2024年第三次临时股东大会的法律意见 表决结果：同意 1,688,999,777股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3900%；反对 335,739,751股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5762%；弃权 681,717股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0338%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 16. 锁定期安排 表决结果：同意 1,689,012,277股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3906%；反对 335,727,251股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5756%；弃权 681,717股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0338%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 17. 本次募集资金用途 表决结果：同意 1,689,000,677股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3900%；反对 335,739,951股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5763%；弃权 680,617股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0337%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 18. 募集资金存管 表决结果：同意 1,689,021,477股，占出席会议且对该项议案有表决权的股 2024年第三次临时股东大会的法律意见 东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3911%；反对 335,718,751股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5752%；弃权 681,017股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0337%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 19. 债券持有人会议相关事项 表决结果：同意 1,688,996,077股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3898%；反对 335,731,851股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5759%；弃权 693,317股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0343%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 20. 担保事项 表决结果：同意 1,688,985,077股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3893%；反对 335,741,351股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5763%；弃权 694,817股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0344%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 21. 评级事项 表决结果：同意 1,688,761,777股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3782%；反对 335,723,051股，占 2024年第三次临时股东大会的法律意见 该等股东有效表决权股份总数的 16.5754%；弃权 936,417股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0464%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 22. 本次发行决议的有效期 表决结果：同意 1,688,968,577股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3885%；反对 335,726,851股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5756%；弃权 725,817股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0359%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 (三) 以特别决议审议通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 表决结果：同意 1,688,954,577股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3878%；反对 335,737,451股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5761%；弃权 729,217股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0361%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 (四) 以特别决议审议通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 表决结果：同意 1,688,961,977股，占出席会议且对该项议案有表决权的股 2024年第三次临时股东大会的法律意见 东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3881%；反对 335,721,951股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5754%；弃权 737,317股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0365%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 (五) 以特别决议审议通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》 表决结果：同意 6,563,903,139股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 95.1240%；反对 335,712,751股，占该等股东有效表决权股份总数的 4.8651%；弃权 747,817股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0109%。 根据表决结果，该议案获得通过。 (六) 以特别决议审议通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：同意 1,688,960,077股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3880%；反对 335,718,351股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5752%；弃权 742,817股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0368%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 (七) 以特别决议审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意 6,563,679,139股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 95.1207%；反对 335,992,351股，占 2024年第三次临时股东大会的法律意见 该等股东有效表决权股份总数的 4.8691%；弃权 692,217股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0102%。 根据表决结果，该议案获得通过。 (八) 以特别决议审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的可转换公司债券认购协议暨关联交易的议案》 表决结果：同意 1,688,832,977股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3818%；反对 335,729,251股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5757%；弃权 859,017股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0425%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 (九) 以特别决议审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 表决结果：同意 1,688,940,977股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 83.3871%；反对 335,723,651股，占该等股东有效表决权股份总数的 16.5754%；弃权 756,617股，占该等股东有效表决权股份总数的 0.0375%。 关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计 4,874,942,462股。 根据表决结果，该议案获得通过。 (十) 以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》 表决结果：同意 6,563,894,039股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 95.1238%；反对 336,057,051股，占该等股东有效表决权股份总数的 4.8701%；弃权 412,617股，占该等股东有效表 2024年第三次临时股东大会的法律意见 决权股份总数的 0.0061%。 根据表决结果，该议案获得通过。 本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。 德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 六、 结论意见 综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。 德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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