吉比特(603444):福建天衡联合律师事务所关于厦门吉比特网络技术股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书
中国﹒厦门 厦禾路666号海翼大厦A幢16-18楼 厦门·上海·福州·泉州·龙岩 http://www.tenetlaw.com http://www.tenetlaw.com 福建天衡联合律师事务所 关于厦门吉比特网络技术股份有限公司 差异化权益分派事项的 法律意见书 2024天衡厦意字 035号 致：厦门吉比特网络技术股份有限公司 福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“吉比特”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2023年 12月修订）》（以下简称《监管指引第 7号》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司 2024年半年度利润分配涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明： 1．本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 2．本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 3. 本所律师已得到吉比特如下承诺：吉比特向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查询的信息作为制作本法律意见书的依据。 5. 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断， 计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见书的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。 6. 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 7. 本所律师同意公司依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。 8. 本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。本法律意见书仅供公司本次差异化权益分派之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述声明，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次差异化权益分派的原因及依据 公司于 2023年 12月 27日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币 5,000.00万元（含）且不超过人民币 10,000.00万元（含）的自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购价格为不超过人民币 390.00元/股（含），回购的公司股份将用于员工持股计划及/或股权激励，回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。 截至本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日（即 2024年 8月 21日，以下简称“申请日”），公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计回购股份 284,800股，均存放于公司回购专用证券账户中。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，前述公司回购的股份不参与利润分配，从而造成本次差异化权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，应当进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 二、本次差异化权益分派方案 根据公司提供的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》以及公司于 2024年 8月 14日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过的《公司 2024年半年度利润分配方案》，公司 2024年半年度利润分配方案如下：以未来实施 2024年半年度利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中已回购股份后的公司股本为基数，向全体股东每 不进行其他形式利润分配。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或公司回购专用账户中的股份数发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 公司于 2024年 4月 18日召开的 2023年年度股东大会已授权董事会决定并实施 2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案，因此《公司 2024年半年度利润分配方案》无需公司股东会审议。 截至申请日，公司总股本为 72,041,101股，公司回购专用账户中的股数为284,800股，故预计实际参与利润分配的股本总数为 71,756,301股，合计拟派发现金红利 322,903,354.50元（含税）。 三、本次差异化权益分派计算依据 申请日前一交易日（即 2024年 8月 20日）公司股票收盘价格为 180.07元/股，根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息参考价格： 除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司 2024年半年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，也不进行其他形式利润分配。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（180.07-4.50）÷（1+0）=175.57元/股 （二）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（71,756,301×4.50）÷72,041,101≈4.4822元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格–虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（180.07-4.4822）÷（1+0）=175.5878元/股 四、本次差异化权益分派符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。 （二）以申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。具体如下： 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|175.57-175.5878|÷175.57≈0.0101% 因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 中财网
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