横河精密(300539):国投证券股份有限公司关于宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行股股票之发行保荐书（修订稿）
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”、“本机构”）接受宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“横河精密”、“发行人”、“公司”）的委托，就发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《宁波横河精密工业股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行负责推荐的保荐代表人情况 .................................................... 3 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................................ 4 三、发行人情况 ........................................................................................................ 4 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................ 8 五、保荐机构内部审核程序及审核意见 ................................................................ 9 第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................. 10 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ..................................................... 11 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...................................................... 11 二、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序 .............................................. 11 三、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明 ...................................... 12 四、对本次发行摊薄即期回报事项的核查 .......................................................... 18 五、关于发行人主要风险的提示 .......................................................................... 19 六、对发行人发展前景的评价 .............................................................................. 24 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .................................. 26 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行负责推荐的保荐代表人情况 国投证券委派袁弢先生、张迎亚先生作为横河精密向特定对象发行股票项目的保荐代表人，两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下： 1、袁弢先生的保荐业务执业情况 袁弢先生于 2013年注册为保荐代表人，先后曾担任义乌华鼎锦纶股份有限公司 2015年 9月非公开发行股票、宁波横河精密工业股份有限公司 2016年 8月首次公开发行股票、东方日升新能源股份有限公司 2017年 3月非公开发行股票、浙江吉华集团股份有限公司 2017年 6月首次公开发行股票、宁波横河精密工业股份有限公司 2018年 8月公开发行可转债公司债券、苏州朗威电子机械股份有限公司 2023年 7月首次公开发行股票项目的保荐代表人。 袁弢先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近 3年内无违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 袁弢先生于 2023年 8月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并于 2024年 4月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。 2、张迎亚先生的保荐业务执业情况 张迎亚先生，保荐代表人，注册会计师（CICPA），金融硕士，现为国投证券投资银行部高级业务副总裁。曾负责或参与瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券项目，苏州雅睿生物技术股份有限公司等首次公开发行股票并上市项目，以及浙江喜尔康智能家居股份有限公司、西施生态科技股份有限公司、吉林瑞科汉斯电气股份有限公司等多家公司的尽职调查、改制及上市辅导工作。 张迎亚先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等
报告期内，发行人主要会计数据如下表所示：
除特别说明外，上述指标均依据合并报表口径计算，具体计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产—存货）/流动负债 3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额 6、每股经营活动产生的现金净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 8、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用 9、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》[2008年修订]（证监会公告[2008]43号）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算而得 10、2024年 3月末，应收账款周转率、存货周转率按年化计算。 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序及审核意见 国投证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场尽职调查；召开立项会议评审发行人本次发行项目，判断其保荐及承销风险，对发现的问题予以提示和论证，并进行立项表决；质量控制部及内核部对项目现场工作和申请文件进行审核，审核完成后将申请材料提交内核委员审阅；召开内核会议对本次发行项目进行审核，进行表决并提出反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 2024年 1月 19日，本保荐机构股票保荐承销业务立项审核委员会在深圳市安信金融大厦国投证券本部召开了 2024年度第 1次会议，宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行股票项目立项申请获得通过。 2024年 3月 8日，项目组向本保荐机构内核委员会提交了现场内核申请。 2024年 3月 26日至 2024年 3月 29日，保荐机构质量控制部及内核部对横河精密向特定对象发行股票项目实施了现场核查工作。审核本次发行申请的内核会议于 2024年 4月 12日在深圳市福田区福田街道福华一路 119号安信金融大厦 36楼会议室召开，会议审核了发行人本次发行申请文件，参加会议的内核委员共 7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明，最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。会后，项目组根据内核委员会的反馈意见完善了申请文件，并将根据内核会审核意见补充修改的申请材料提交本保荐机构内核委员会委员审阅。经参会内核委员投票表决，横河精密向特定对象发行股票项目通过国投证券内核。 因本项目报告期调整为 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-3月，故项目组更新了申请文件，并补充了相应的工作底稿。质量控制部、内核部重新履行了核查程序，由内核部送原内核会议的参会委员于 2024年 5月 31日重新表决通过。 第二节 保荐机构承诺 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐横河精密本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）保荐人承诺自愿接受深交所的自律监管； （十）中国证监会、深交所规定的其他事项。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 作为横河精密本次向特定对象发行股票的保荐机构，国投证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查。经与发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经公司内核小组进行评审后，本保荐机构认为：发行人具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的有关向特定对象发行股票的条件；发行人募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展；因此，本保荐机构同意保荐发行人本次向特定对象发行股票项目。 二、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序 1、发行人于 2024年 1月 8日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》。 2、发行人于 2024年 1月 30日召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行有关的一系列议案，批准了本次发行的相关事宜。 3、发行人于 2024年 4月 18日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及中国证监会、深交所规定的决策程序。 三、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定 本次发行采用竞价方式，发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定 发行人本次发行方案已经股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定 发行人本次发行符合中国证监会和深交所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 鉴于前次募集资金投资项目已达到预定可使用状态并结项，为提高募集资金的使用效率，公司结合实际生产经营需要，将前次募集资金投资项目结项后的节余资金119.89万元人民币用于永久补充流动资金，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额的 5%，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，可以豁免履行董事会审议及由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见的相关程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次向特定对象发行股票拟募集资金的具体投资项目符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金未进行财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为不超过 35名的符合股东大会决议规定条件的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的条件 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定，具体分析如下： 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 截至 2024年 3月 31日，发行人不存在投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形的金额较大的财务性投资。 2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 报告期内，公司受到的罚款及以上的行政处罚列示如下： （1）海德欣收到宁波市生态环境局行政处罚决定书 2023年 7月 24日，宁波市生态环境局出具《行政处罚决定书》（甬环慈罚[2023]39号）：“发现海德欣实施了以下环境违法行为：未经环评审批擅自建设挂具烧结项目，且配套的环境保护设施未建成、未经验收即投入生产，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条、《建设项目环境保护管理条例》第十五条和第十九条第一款的规定。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款和《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定，宁波市生态环境局责令海德欣改正违法行为、停止建设，鉴于海德欣积极整改、主动消除环境危险后果，根据《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》（浙环发[2020]10号）第十一条第（四）项“有下列情形之一的，应当从轻处罚：…（四）积极采取整改措施，主动消除或者减轻环境危害后果的；”的规定，符合从轻处罚情形，经集体审议，宁波市生态环境局对海德欣做出罚款人民币 211,368元的行政处罚。” 海德欣受到上述处罚后已按时缴纳了相关罚款并及时按照处罚机关的要求作出了整改。 2024年 3月 8日，宁波市生态环境局慈溪分局出具《情况说明》，认定海德欣前述行为不属于重大行政执法决定范围。此次行政处罚不属于重大行政处罚。 （2）嘉兴横河收到嘉兴市生态环境局行政处罚决定书 2021年 9月 8日，嘉兴市生态环境局出具《行政处罚决定书》（嘉环（经开）罚字[2021]11号）：“现场检查时，发现嘉兴横河有 3个吨袋废脱模剂空瓶、若干废润滑油桶及废机油桶露天贮存在厂区东南角（危险废物仓库门口），地面有油污痕迹，地面未采取防腐、防渗、防漏等防护措施，未按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18697-2001）等采取相关环境保护标准的防护措施，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第八十一条第二款“贮存危险废物应该采取符合国家环境保护标准的防护措施。禁止将危险废物混入非危险废物中贮存。”的规定。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六项及第二款的规定，嘉兴市生态环境局对嘉兴横河做出罚款人民币100,000元的行政处罚。” 嘉兴横河受到上述处罚后已按时缴纳了相关罚款并及时按照处罚机关的要求作出了整改。 2024年 1月 25日，嘉兴市生态环境局经济技术开发区分局出具《证明》，本局作为嘉兴横河环保方面的主管机构，认定嘉兴横河此次违法行为不属于重大违法行为，此次行政处罚不属于重大行政处罚。 （3）横河新高收到中华人民共和国西沥海关行政处罚决定书 2021年 2月 23日，中华人民共和国西沥海关出具《行政处罚决定书》（沥关缉违字[2021]0004号）：“海关稽查发现深圳新高在执行加贸手册期间，存在将保税料件外发加工未按照规定向海关报备的违法行为。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（四）项之规定，中华人民共和国西沥海关对横河新高横河新高受到上述处罚后已按时缴纳了相关罚款并及时按照处罚机关的要求作出了整改，就外发加工向海关补办了备案手续。 上述未按规定申报系因横河新高相关工作人员疏忽所致，横河新高主动配合海关稽查，并接受海关处理，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第四项规定的“其他依法从轻或者减轻行政处罚”的情节，且对横河新高科处的罚款金额低于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条规定的罚款下限，不存在《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》规定的从重情形。横河新高的上述行为不属于重大违法违规行为，此次行政处罚不属于重大行政处罚。 （4）嘉兴横河收到嘉兴市应急管理局行政处罚决定书 2023年 6月 23日，嘉兴市应急管理局出具《行政处罚决定书》（嘉应急经开罚决[2023]第 000016号）：“嘉兴横河作为房东单位对厂区内租赁单位未签订安全生产管理协议，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十九条第二款的规定。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零三条第二款和《浙江省安全生产行政处罚自由裁量适用细则（试行）》中“安全生产领域行政执法综合事项”第六十六条的规定，嘉兴市应急管理局对嘉兴横河做出罚款人民币 10,000元的行政处罚。” 嘉兴横河受到上述处罚后已按时缴纳了相关罚款并及时按照处罚机关的要求作出了整改。 2024年 2月 29日，嘉兴经济技术开发区社会治理部出具《证明》，认定嘉兴横河此次行政处罚不属于重大行政处罚。 报告期内，公司存在的上述违规事项已得到有效整改，且对社会危害程度较小、情节较轻，根据处罚机构出具的《证明》和法律法规判断，上述行政处罚不属于重大违法违规情形。发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关说明、对上述主体进行网络检索查证、查阅主管部门出具的合法合规证明文件等资料，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过公司总股本的 30%，即不超过 66,623,624股（含本数）；本次向特定对象发行股票的董事会决议日分别为 2024年 1月 8日和 2024年 4月 18日，发行人前次募集资金为公开发行可转换公司债券的募集资金，到账日为 2018年 8月 1日，本次董事会决议日距离前次募集资金到位已超过 18个月。 4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 本次发行募集资金拟用于“谢岗镇横河集团华南总部项目”、“慈溪横河集团产业园产能扩建项目”和“补充流动资金”，本次募集资金中拟用于补充流动资金合计占本次募集资金总额的比例未超过 30%。 四、对本次发行摊薄即期回报事项的核查 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，发行人根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并在相关公告文件中就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施以及董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺事项等进行了充分的信息披露。 经核查，本保荐机构认为：针对本次发行摊薄即期回报及填补措施相关事宜，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务；发行人拟定的填补即期回报措施及相关主体的承诺明确且具有可操作性，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求。 五、关于发行人主要风险的提示 （一）经营及业务风险 1、宏观经济波动风险 近年来，国际政治经济形势复杂多变带来了全球供应链不稳定性，再加上全球通货膨胀问题，导致宏观经济出现阶段性波动。未来，若国内外经济增速持续放缓甚至衰退，可能导致公司注塑产品、精密模具及汽车零部件等产品下游市场需求萎缩，将对公司的业绩产生不利影响。 2、原材料价格波动风险 公司生产所需的核心原材料塑料粒子为大宗商品，其采购成本占营业成本比重较高，原材料价格变化对公司毛利影响显著。塑料粒子的价格波动受宏观经济环境、大宗商品市场供需变化影响，若塑料粒子价格出现较大幅度上涨，将对公司的盈利能力造成不利影响。 3、大客户依赖风险 2021年度至 2023年度，公司对前五大客户的销售额占比分别为 63.90%、66.86%和 66.98%，客户集中度较高，如果公司主要客户的生产经营情况发生不利变化，或者主要客户的产品结构调整导致其对公司产品的需求量减少，将直接影响公司现有产品的生产和销售，对公司业绩产生不利影响。 4、市场竞争加剧风险 公司所属模具与注塑制品行业市场化程度较高，竞争较为充分。近年来，随着全球经济加速一体化和中国制造业的崛起，国内精密模具和注塑制品行业的规模和企业数量都快速增长，公司面临着市场竞争加剧的风险。另一方面，受国内人工成本上涨及相关贸易政策变动影响，注塑产品生产出现向东南亚地区转移的趋势，公司来自海外竞争的压力也逐渐增加。 5、经营管理风险 公司近年来快速发展，公司主营产品众多、经营区域较广。随着公司业务和规模的不断扩张，公司在日常管理、人才储备、新产品开发、市场开拓等方面将面临新的挑战。若公司的管理水平、人才梯队不能适应公司规模迅速扩张的需要，或公司未能及时完善管理制度以适应经营规模的变化，将阻碍公司发展速度，对公司业绩产生不利影响。 6、募投项目尚未取得环评批复风险 截至募集说明书签署日，公司募集资金投资项目“谢岗镇横河集团华南总部项目”尚未取得环评批复，目前处于编制环境影响报告表阶段。若公司未来不能及时取得该项目的环评批复文件，将会影响公司募集资金投资项目建设进度，进而对公司的生产经营产生不利影响。 7、无证房产及临时建筑产权风险 截至募集说明书签署日，发行人存在3处房屋为临时建筑，上述临时建筑未及时在有效期届满前申请延期，存在使用上的瑕疵。发行人存在2处房产尚未取得房屋产权证书，其中位于慈溪市横河镇关紫桥路西面龙南公路北面朝南的房产因坐落土地性质为集体土地，无法过户至发行人取得产权证书；位于嘉兴市经开区城南街道开禧路1360号房产的产权尚在办理中。上述无证房产和临时建筑可能存在无法办理房产证或者拆迁风险，从而对公司生产经营造成不利影响。 8、深圳生产基地搬迁风险 截至募集说明书签署日，深圳生产基地已搬迁至距离本次募投项目所在地附近的东莞市谢岗镇金川二路 18号 6号厂房，待本次募投项目-华南总部项目建成后再搬迁至募投项目所在地。考虑搬迁过程涉及人员招聘培训、生产设备运输调试、产能衔接等事项，如不能按照预定计划顺利实施搬迁，可能对公司经营业绩产生不利影响。 9、前次募投项目不能实现预期效益的风险 公司为保障前次募集资金投资项目的顺利实施，在人员、技术、市场和资金方面都做了充分准备，但受宏观经济波动及客户产品开发进度等因素影响，前次募投项目建设施工、设备采购等进度较原计划有所滞后，项目完成时间延期至2021年12月31日，2022年初才正式投产，并计划于2024年达产。根据项目延期调整后的效益预测及实际效益实现情况，2022年度和2023年度，公司前次募投项目的销售收入实现率分别为61.93%和74.45%。 前次募集资金投资项目实施前，公司已进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的协同效益。但可行性分析是基于当时的市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出，项目的盈利能力受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响。因此，公司前次募投项目仍然存在项目收益不能达到预期的风险。 （二）财务风险 1、应收账款回收风险 2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 3月末，公司应收账款账面价值分别为 23,858.53万元、26,888.75万元、24,895.18万元和 24,811.57万元，占流动资产比例分别为 40.24%、43.27%、39.80%和 42.24%。随着业务规模不断扩大，公司应收账款可能继续增加，若应收账款不能按期收回或出现其他无法收回的情形，则可能增加公司的营运资金压力，进而影响公司的经营发展和经营业绩；若公司客户出现重大经营风险，发生无力支付或延期支付款项的情形，则公司可能面临大额计提应收账款坏账的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。 2、存货规模较大的风险 2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 3月末，公司存货账面价值分别为 20,864.24万元、21,452.58万元、19,644.02万元和 20,385.18万元，占流动资产的比例分别为 35.19%、34.52%、31.41%和 34.71%。未来随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模可能会继续增加。较大的存货规模可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动现金流量，降低资金运营效率，甚至可能出现存货减值的风险，从而对公司的经营成果等方面产生不利影响；报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 694.18万元、945.72万元、975.25万元和 995.94万元，占存货账面余额的比例分别为 3.22%、4.22%、4.73%和 4.66%。如果未来市场竞争加剧或产品迭代升级较快，导致公司产品滞销、存货积压或可变现净值下降，将造成公司存货跌价损失增加，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 3、经营业绩下滑风险 2021年至2024年一季度各期，公司营业收入分别为69,601.71万元、66,803.86万元、67,760.79万元、16,640.28万元，归属于母公司股东的净利润分别为 2,205.50万元、2,795.30万元、3,387.36万元、811.83万元，发行人整体经营状况良好。2024年一季度经营业绩与去年同期相比有所下降，其中归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 11.30%，造成业绩下滑的主要原因一方面系智能家电精密结构件及模组类业务和汽车工程塑料轻量化应用零部件业务受消费需求变化引起的产品平均销售价格下降以及原有项目到期新项目逐步量产影响，业务爬坡缓慢，收入下降；同时金属零部件业务及汽车工程塑料轻量化应用零部件业务受项目开发周期影响，收入也有所下降。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。 4、预付账款风险 2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 3月末，公司预付账款余额分别为 811.15万元、1,116.73万元、1,345.55万元和 1,904.25万元，其他非流动资产余额分别为 1,195.28万元、636.36万元、1,039.13万元和 1,549.06万元，主要系公司根据合同约定预付材料、设备、工程等款项。若公司不能按期收到预付款项对应的供应商物料或因物料以及工程出现质量问题等情形而产生纠纷无法验收的情形，则可能对公司的经营情况及经营业绩产生不利影响。 （三）本次向特定对象发行股票相关风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的效益产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的实施带来较大影响。 同时，若公司股价波动出现极端下跌情形时，公司将可能无法按预计募集资金金额足额募集，存在募投项目建设资金缺口。根据测算，假设以发行人2024年1月1日至6月30日期间交易日平均收盘价8.94元/股的80%作为基准发行价格，目前公司通过生产经营积累、自有资金以及银行授信贷款等方式能够筹措资金约3.13亿元，可弥补基准发行价格下跌51.89%时的项目资金缺口。若公司股价波动出现极端情况超过该下跌幅度时，公司考虑进一步增加银行授信额度，若仍不足以满足项目资金需求，可能导致募投项目无法按计划实施。 2、新增产能无法及时消化风险 公司本次向特定对象发行募集资金投资项目包括“谢岗镇横河集团华南总部项目”、“慈溪横河集团产业园产能扩建项目”，系公司充分考虑公司现有产线及产能情况、产品市场需求情况、客户开拓情况等因素后确定的投资方向，项目建设完成后，公司将进一步提升相关产品产能。但是，若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在设计研发、市场开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司新增产能无法及时消化，对公司业绩产生不利影响。 3、摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目实施需要时间，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。 4、股票市场价格波动风险 公司股票在深圳证券交易所 A股创业板市场挂牌上市，本次向特定对象发 行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响。但是股票价格不仅取决于公司的经营状况和业务前景，同时也受经济周期、宏观经济形势变化、国家重大经 济政策的调控、股票市场供求关系变化以及投资者心理变化等多种因素的影响。 由于以上多种不确定因素的存在，可能导致公司股价发生波动，进而可能给投资 者带来投资风险。 5、审批风险 本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，能否通过上述程序，以及最终取得注册的时间、获6、募投项目效益不达预期的风险 公司根据实际经营的历史数据以及公司、行业的未来发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算，在募投项目实施过程中，公司可能出现产品价格大幅下滑、原材料等各项成本大幅提高、发行人未能获取更多订单或目标客户等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率等经济指标严重下降、严重偏离预期的风险，影响项目投资收益和公司经营业绩，导致募投项目预期效益无法实现的风险。 六、对发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业有较大的发展空间 1、公司核心业务持续发展，新的业务领域不断拓展 公司长期深耕精密模具、精密零组件产品的研发设计和生产制造，凭借多年经营积累的客户渠道优势、研发创新优势和产能规模优势等，现已成为国内智能家电制造和汽车零部件领域具有一定知名度和行业影响力的系统方案解决商。近年来，公司围绕模具和精密注塑件核心工艺技术稳步发展主营业务，产品竞争力不断增强，在保持智能家电零部件配套业务稳健发展的基础上，锚定具有市场发展潜力和空间的新能源汽车产业，推出智能座舱结构件、执行器以及汽车内外饰轻量化材料等新产品，助力公司拓展业务领域、完善产品体系，成为公司新的利润增长点。 2、模具与注塑制品行业稳步发展，应用市场需求仍将持续增长 模具和注塑制品是我国基础性产业，广泛应用于国民经济各个行业，在汽车、家电、通信、医疗、电子电气、轨道交通、精密仪器、家居建材、安防、航天航空、军工等诸多领域发挥着不可替代的作用。随着下游应用领域产业结构逐步转型升级，产品种类更加丰富多样，应用场景持续拓宽，尤其是高端应用领域市场不断扩大，模具和注塑产品的市场需求具有较大的增长潜力与空间，行业整体保持稳健、长期向好的基本发展趋势。 3、国家扩大内需产业政策与居民消费升级，推动家电产品新的市场需求 家电行业对改善我国居民生活质量、促进社会经济发展具有重要作用。随着家电产品智能化、集成化、网联化、数字化水平不断提高，在现阶段存量市场竞争中，结构升级成为新的行业增长驱动力，更新换代和消费升级成为主导需求。 2022年 12月，中共中央、国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，强调增加智能家电消费，推动数字家庭发展。并且陆续推出多项指导意见，旨在提高智能家电产品的市场渗透率，扩大消费群体。 家电产业结构转型升级将有望催生行业迎来新一轮市场发展机遇，消费应用场景更新和内需扩大也将推动家电产业链上各个环节的技术研发创新和产品创新，形成相互之间积极的反馈效应。 4、新能源汽车保持爆发式增长，为汽车零部件行业发展带来持续增长动力 近年来，在国家产业支持政策和消费补贴政策的双重推动下，新能源汽车在我国的渗透率不断提升，各大传统车企纷纷加大新能源汽车市场布局。根据《中国汽车工业协会》数据统计，2023年我国新能源汽车产业百花齐放，成效卓越，在“双碳”目标推动下，汽车产品低碳优势明显，新能源汽车产销两旺，2023年产销量分别达 944.3万辆和 949.5万辆，分别同比增长 30.81%和 37.9%，产销量连续 9年位居世界第一，占全球的比重超过 60%。由此可见，我国新能源汽车市场正保持高增长态势。 2022年 7月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，规划到 2025年，我国新能源汽车竞争力将明显提高，销量占当年汽车总销量的20%，并在 2030年销量占比达到 40%，2035年纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。随着新能源汽车市场规模快速增长和持续渗透，催生更多对车辆内饰科技智能化和豪华感的市场需求，为汽车注塑零部件细分市场迎来更大的发展空间。 （二）本次募投项目有助于公司进一步提升核心竞争力 1、提高制造基地产能规模，增强汽车零部件生产能力 本次发行募集资金将用于公司慈溪总部生产基地的改扩建和华南总部的新建项目，通过新增产线、引入先进自动化设备以及招募技术与生产人员，全面提升公司在汽车零部件领域的配套生产能力。项目投产后，公司将重点聚焦智能座舱结构件、执行器以及汽车内外饰轻量化材料产品上的技术创新和产能释放，继续巩固和丰富产品体系，优化生产工艺，提升定制化开发能力，满足不断增长的客户需求，为公司拓展汽车零部件业务，进一步巩固市场地位，实现产品发展战略目标奠定坚实基础。 2、围绕珠三角汽车产业集群，就近布局配套产线 公司华南总部新建项目将由全资子公司东莞横河作为实施主体，因公司深圳燕川生产基地拆迁导致产能存在缺口，亟需恢复和建立能够覆盖珠三角汽车产业集群配套能力的产能规模。同时，珠三角是我国新能源汽车智能技术开发的核心集聚区域，汇集了国内多家知名新能源汽车品牌制造基地，也是公司市场开拓的重点区域。公司通过围绕目标客户打造配套生产线，以提升本土化服务优势，拓展销售渠道，提高客户服务响应速度，降低跨区域运输和管理成本，强化综合竞争能力，推动公司发展战略的有力实施。 3、增强资本实力和盈利能力，提高公司抗风险能力 本次发行募集资金到位后，可进一步优化公司资产负债结构，有助于缓解公司流动资金压力，降低财务风险。随着公司业务规模的进一步扩张，公司自有资金已不能满足公司快速发展的资金需求，募集资金能够助力公司现有业务扩张和新产品领域战略布局，抓住下游产业快速发展的机遇，提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，符合全体股东的利益。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构就自身及本次向特定对象发行股票项目服务对象横河精密在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，具体情况如下： （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，保荐机构在横河精密本次向特定对象发行股票项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查方式主要包括：1、获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；2、通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息。 经核查，横河精密分别聘请了国投证券、浙江六和律师事务所和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次向特定对象发行股票的保荐机构、发行人律师和发行人会计师。 除了上述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请了以下第三方机构： 1、由于撰写本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告需要，发行人还聘请了深圳市德居投资顾问有限公司对募集资金投资项目进行可行性分析，并出具项目可行性研究报告。 2、针对境外控股子公司的经营合规性，发行人聘请了位于马来西亚律师事务所 YB Tan & Co.和中国香港陈耀荘郑树深律师行进行核查并出具法律意见书。 3、出于向特定对象发行股票申报文件排版制作、打印装订、内容复核等需要，发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供相关服务。 除上述情况外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为，横河精密向特定对象发行股票项目中有偿聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定，除依法需聘请的证券服务机构、募集资金投资项目可行性研究机构、文印机构外，本保荐机构和发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。 附件： 1、国投证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 2、国投证券股份有限公司关于宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行股票之签字保荐代表人袁弢、张迎亚的情况说明与承诺 附件 2： 国投证券股份有限公司关于 宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行股票 之签字保荐代表人袁弢的情况说明与承诺 国投证券股份有限公司作为宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行股票项目（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目之签字保荐代表人袁弢说明与承诺如下： （一）截至本发行保荐书出具日，袁弢作为签字保荐代表人申报的在审项目情况： 浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市项目。 （二）袁弢最近 3年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分； （三）袁弢最近 3年内曾担任过签字保荐代表人的已完成项目情况： 苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并于 2023年 7月 5日在创业板上市项目。 （四）保荐机构已履行保荐职责，指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人袁弢具体负责本次宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐工作。 签字保荐代表人袁弢已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。最近 3年内无违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 综上，签字保荐代表人袁弢符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。 特此说明与承诺。 国投证券股份有限公司关于 宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行股票 之签字保荐代表人张迎亚的情况说明与承诺 国投证券股份有限公司作为宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行股票项目（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目之签字保荐代表人张迎亚说明与承诺如下： （一）截至本发行保荐书出具日，张迎亚作为签字保荐代表人申报的在审项目情况： 无。 （二）张迎亚最近 3年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分； （三）张迎亚最近 3年内曾担任过签字保荐代表人的已完成项目情况： 无。 （四）保荐机构已履行保荐职责，指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人张迎亚具体负责本次宁波横河精密工业股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐工作。 签字保荐代表人张迎亚已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。最近 3年内无违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 综上，签字保荐代表人张迎亚符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。 特此说明与承诺。 中财网
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