密封科技(301020):山东德衡（烟台）律师事务所关于烟台石川密封科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书
山东德衡（烟台）律师事务所 关于烟台石川密封科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见书 德衡证见意见(2024)第00025号 致：烟台石川密封科技股份有限公司 山东德衡（烟台）律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台石川密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司 2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见书。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《烟台石川密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《烟台石川密封科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 本法律意见中书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格（不包含网络投票股东资格）、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 1.经核查，本次会议的召集议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司董事会决定召开2024年第三次临时股东大会。 2.2024 年 8 月 20 日公司以公告的形式在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）等媒体上发布了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东大会的股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。 经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会的召开 1.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。 2.本次股东大会的现场会议2024年9月5日（周四）下午14:30在山东省烟台市芝罘区APEC科技工业园冰轮路5号B楼三楼会议室召开，公司董事长娄江波先生主持了本次股东大会。 3.本次股东大会的网络投票时间为：2024年9月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 9月 5日 9:15－9:25, 9:30－11:30 和 13:00— 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn，下同）进行网络投票的具体时间为2024年9月5日9:15-15:00期间的任意时间。 经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格 1.本次股东大会的召集人为公司董事会。 2.公司部分董事、监事以现场或远程通讯方式出席了本次股东大会，公司全体高级管理人员和本所律师以现场方式列席了本次股东大会。 经查验，参与本次会议的股东及股东代理人共78人，代表股份99,898,800股，占公司有表决权股份总数的68.2369%。 其中通过现场投票的股东及股东代理人共4人，代表股份 99,580,000股，占公司有表决权股份总数的68.0191%；通过网络投票的股东74人，代表股份318,800股，占公司有表决权股份总数的0.2178%。 除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东外，中小股东出席情况: 参与本次会议的中小股东 74人，代表股份 318,800股，占公司有表决权股份总数的0.2178%，其中通过网络投票的中小股东74人，代表股份318,800股，占公司有表决权股份总数的0.2178%。 经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。 本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序 本次股东大会无临时提案。 五、本次股东大会的表决程序和表决结果 出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案： 1、审议并通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并变更的议案》 2、审议并通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》 3、审议并通过《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》 经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的通知公告中列明的议案一致。 出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，股东大会的计票人、监票人按《公司章程》《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，出席现场会议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议；深圳证券信息有限公司根据公司提交的现场投票结果，结合网络投票结果提供了本次股东大会的全部投票结果和持股 5.00%以下股东的表决情况，以及全部表决情况的明细。 本次股东大会审议的议案表决结果如下： 1、审议并通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并变更的议案》 总表决结果：同意99,824,700股，占出席会议股东（现场及网络）所持有表决权股份总数的99.9258%；反对30,700股，占出席会议股东（现场及网络）所持有表决权股份总数的0.0307%；弃权43,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（现场及网络）所持有表决权股份总数的0.0435%。 中小股东表决结果：同意244,700股，占出席会议中小股东（现场及网络）所持有表决权股份总数的76.7566%；反对30,700股，占出席会议中小股东（现场及网络）所持有表决权股份总数的9.6299%；弃权43,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东（现场及网络）所持有表决权股份总数的13.6135%。 表决结果：该议案获得通过。 2、审议并通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》 总表决结果：同意99,828,300股，占出席会议股东（现场及网络）所持有表决权股份总数的99.9294%；反对24,300股，占出席会议股东（现场及网络）所持有表决权股份总数的0.0243%；弃权46,200股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议股东（现场及网络）所持有表决权股份总数的0.0463%。 中小股东表决结果：同意248,300股，占出席会议中小股东（现场及网络）所持有表决权股份总数的77.8858％；反对24,300股，占出席会议中小股东（现场及网络）所持有表决权股份总数的7.6223％；弃权46,200股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小股东（现场及网络）所持有表决权股份总数的14.4919%。 表决结果：该议案获得通过。 3、审议并通过《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》 总表决结果：同意99,810,600股，占出席会议股东（现场及网络）所持有表决权股份总数的99.9117%；反对46,300股，占出席会议股东（现场及网络）所持有表决权股份总数的0.0464%；弃权41,900股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议股东（现场及网络）所持有表决权股份总数的0.0419%。 中小股东表决结果：同意230,600股，占出席会议中小股东（现场及网络）所持有表决权股份总数的72.3338%；反对46,300股，占出席会议中小股东（现场及网络）所持有表决权股份总数的14.5232%；弃权41,900股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席会议中小股东（现场及网络）所持有表决权股份总数的13.1430%。 表决结果：该议案获得通过。 综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。 本法律意见正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《山东德衡（烟台）律师事务所关于烟台石川密封科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 山东德衡（烟台）律师事务所 负 责 人： 经办律师： ____________________ 池作庆 ____________________ ____________________ 刘海荣 张清淇 年 月 日 中财网
 |