力诺特玻(301188):向激励对象授予限制性股票
山东力诺特种玻璃股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 限制性股票授予日：2024年9月5日 ? 限制性股票授予数量：352.50万股 ? 限制性股票授予价格：6.88元/股 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 《山东力诺特种玻璃股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会授权，公司于2024年9月5日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2024年9月5日，授予限制性股票352.50万股，授予价格为6.88元/股。现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述 （一）激励工具：第二类限制性股票 （二）标的股票来源 本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 （三）授予价格：本次激励计划限制性股票的授予价格为6.88元/股。 （四）激励对象及分配情况 本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划授予的激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。 （五）本次激励计划的归属安排 本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本次激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （六）本次激励计划限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形. 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4、公司层面业绩考核要求 本次激励计划对各考核年度的营业收入增长率或利润总额增长率进行考核，根据考核指标的完成情况确定公司层面的归属比例（X）。本次激励计划的考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次。本次激励计划授予限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
2、上述“利润总额”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，并剔除公司实施股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。 归属期内，若公司业绩未达到上述业绩考核目标触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 5、个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例。 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。 二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 1、2024年8月10日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。 2、2024年8月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事专门会议发表了同意的审核意见。 同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 3、2024年8月16日至2024年8月25日，公司对本次激励计划拟授予激 励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予激励对象名单的异议。2024年 8月 29日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2024年9月3日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年9月5日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。 6、2024年9月5日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 三、董事会关于本次授予符合授予条件的说明 根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的情形； ⑤中国证监会认定的其它情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； ⑥中国证监会认定的其它情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的授予条件已经成就。 四、本次激励计划限制性股票的授予情况 1、授予日：2024年9月5日 2、授予数量：352.50万股 3、授予人数：35人 4、授予价格：6.88元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 6、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划授予的激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职、或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。 五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 本次授予的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 六、独立董事专门会议审核意见 经核查，我们认为： 公司2024年限制性股票激励计划的授予日为2024年9月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及《山东力诺特种玻璃股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2024年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。因此，我们一致同意以2024年9月5日为授予日，授予35名激励对象352.50万股第二类限制性股票。 七、监事会意见 经审核，监事会认为： （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格；本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 （2）董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的授予条件已经成就。 综上，公司监事会认为，本次激励计划本次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就。因此，同意以2024年9月5日为授予日，向35名激励对象授予352.50万股第二类限制性股票。 八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。 九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本次筹集的资金的用途 公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 十一、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。 公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年9月5日用该模型对授予的352.50万股第二类限制性股票的公允价值进行测算。 具体参数选取如下： 1、标的股价：11.86元/股； 2、有效期分别为：12个月、24个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：25.5012%、22.1863%、（采用创业板综指近两年历史波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率） （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象授予限制性股票352.50万股，公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。 根据中国会计准则规定及要求，本次激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度有限。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 十二、法律意见书的结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 十三、独立财务顾问意见 截至本报告出具日：山东力诺特种玻璃股份有限公司和本激励计划授予的激励对象均符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象和授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。 十四、备查文件 1、山东力诺特种玻璃股份有限公司第四届董事会第四次会议决议； 3、山东力诺特种玻璃股份有限公司第四届董事会独立董事2024年第四次专门会议审核意见； 4、北京市中伦律师事务所关于山东力诺特种玻璃股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书； 5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东力诺特种玻璃股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 山东力诺特种玻璃股份有限公司 董事会 2024年9月5日 中财网
 |