嘉元科技(688388):广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会的见证法律意见书
网址（Website）：http://www.sundiallawfirm.com 关于广东嘉元科技股份有限公司 2024年第四次临时股东大会的见证法律意见书 信达科会字(2024)第037号 致：广东嘉元科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）受广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李佳韵律师、王梦宇律师出席公司召开的2024年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件以及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 经查验： 1、本次股东大会由公司第五届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2024年8月16日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》。 2、2024年8月20日，公司董事会在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所指定信息披露网站发布了《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（以下称“《会议通知》”），通知公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项，并在通知公告中列明了提交本次股东大会审议的议案。 3、临时议案 2024年8月23日，单独持有公司21.19%股份的股东山东嘉沅实业投资有限公司，向公司董事会提交临时提案《关于控股孙公司关联交易的议案》并书面提请增加至公司计划于2024年9月5日召开的2024年第四次临时股东大会审议。 2024年8月24日，公司在上海证券交易所网站等公开平台上刊登了《关于2024年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》，载明了临时提案的提案人、提案程序、提案的具体内容、增加提案后股东大会的有关情况等事项。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，本次股东大会的现场会议于2024年9月5日下午14:30在广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司办公楼一楼会议室召开，本次股东大会由公司董事长廖平元先生主持。本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格 根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为截至2024年8月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。 1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3名，代表有效表决权股份数104,657,193股，占公司有表决权股份总数的24.7678%。 2、参与网络投票的股东 根据网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东共计158名，代表有效表决权股份18,318,200股，占公司有表决权股份总数的4.3351%。该等通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由身份验证机构负责验证。 综上，参与本次股东大会现场、网络投票表决的股东共161人，合计持有有表决权的股份总数122,975,393股，占公司有表决权股份总数的29.1029%（注：截至股权登记日，公司总股本为426,238,066股，其中公司回购专用证券账户中的股份数量为3,684,100股，根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购的股份不享有股东大会表决权，公司享有表决权的股份总数为422,553,966股）。 信达律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。 3、出席本次股东大会会议的其他人员 出席本次股东大会的其他人员有公司董事、监事、高级管理人员、公司证券事务代表和信达律师。 信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。 4、本次股东大会的召集人 经查验，本次股东大会由公司董事会召集。信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。 三、本次股东大会的议案、表决程序、表决结果 经信达律师查验，出席本次股东大会的现场会议的股东就《会议通知》中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了现场表决结果。本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。 本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。 本次股东大会所审议的议案的表决情况如下： 1、审议通过《关于增加2024年度综合授信额度及担保额的议案》 表决结果：同意股数122,045,039股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的99.2434%；反对股数837,286股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.6808%；弃权股数93,068股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0758%。 其中，中小投资者表决结果为：同意17,387,846股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的94.9211%；反对837,286股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的4.5708%；弃权93,068股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.5081%。 2、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意股数120,934,608股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的98.3404%；反对股数1,680,934股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的1.3668%；弃权股数359,851股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.2928%。 3、审议通过《关于控股孙公司关联交易的议案》 表决结果：同意股数122,141,599股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的99.3219%；反对股数398,504股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.3240%；弃权股数435,290股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.3541%。 其中，中小投资者表决结果为：同意17,484,406股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的95.4482%；反对398,504股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.1755%；弃权435,290股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.3763%。 上述议案均获得通过。 上述议案均非特别决议议案。 上述议案均无关联股东需回避表决。 经信达律师查验，本次股东大会审议事项与公司《会议通知》中列明的事项完全一致，不存在修改原有的会议议案、提出新议案以及对《会议通知》中未列明的事项进行表决的情形。信达律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。信达同意本见证法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告。 本见证法律意见书正本一式二份，经经办律师签字并加盖信达公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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