三友科技(834475):2023年股权激励计划权益预留授予公告
三门三友科技股份有限公司 2023年股权激励计划权益预留授予公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 9月 21日，三门三友科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。独立董事张彦周作为征集人就公司 2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于拟认定公司核心员工的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 2、2023年 9月 22日至 2023年 10月 2日，公司对本次激励计划首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。具体内容详见公司于 2023年 10月 9日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-064）和《三门三友科技股份有限公司监事会关于公司 2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-065）。 3、2023年 10月 16日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案。 2023年 10月 17日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《三门三友科技股份有限公司关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-068）。 4、2023年 10月 18日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对 2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对此议案审议同意。 5、2024年 3月 14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等议案。2024年 4月 24日，公司已完成对离职激励对象部分限制性股票的回购注销工作，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2024-023）。 6、2024年 8月 20日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》及《关于公司<2023年股权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。 7、2024年 8月 20日至 2024年 8月 29日，公司对本次激励计划预留授予激励对象及拟认定核心员工的名单通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划预留授予激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。具体内容详见公司于 2024年 8月 30日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-096）和《监事会关于公司 2023年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-097）。 8、2024年 9月 5日，公司召开 2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。 同日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2023年股权激励计划激励对象预留授予权益的议案》。公司监事会对 2023年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对此议案审议同意。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。 （三）预留授予权益的具体情况 1、预留授予日：2024年 9月 5日 2、预留授予数量：本次权益授予数量为 26.92万股，约占目前公司股本总额的 0.26% 3、预留授予人数：33人 4、预留授予价格：限制性股票授予价格为 3.57元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票 6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排： （1）有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48个月。 （2）限售期和解除限售安排 本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购。 本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
7、考核指标： （1）公司层面业绩考核指标 本激励计划预留授予限制性股票的解除限售考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格回购。 （2）个人层面业绩考核指标 激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司将制定《2023年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下表考核结果确定：
8、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。 ③公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。 ④上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 （四）关于本次权益授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 鉴于公司 2023年年度权益分派方案已获 2024年 5月 21日召开的 2023年年度股东大会审议通过，并于 2024年 7月 9日实施完毕。根据公司《2023年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的相关规定，公司董事会同意对本激励计划预留限制性股票的授予价格进行调整。本次调整后，本激励计划限制性股票的预留授予价格由 3.69元/股调整为 3.57元/股。 除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。 二、监事会核查意见 1、本次预留授予权益的激励对象与公司第四届董事会第二次会议审议通过的激励对象人员名单相符。 2、本次获授权益的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件及公司《2023年股权激励计划》规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，所确定的预留授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含全资子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工。上述激励对象中除包括董事、总经理、实际控制人之一吴俊义先生外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括外籍自然人、监事、独立董事。本次获授权益的激励对象主体资格合法、有效。 3、公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予/获授权益的情形，本次激励计划无获授权益条件。 4、根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的预留授予日为 2024年 9月 5日，预留授予日符合《管理办法》《监管指引第 3号》《激励计划》中的有关规定。 综上所述，监事会一致同意确定本激励计划预留授予权益以 2024年 9月 5日为预留授予日，以 3.57元/股为预留授予价格，向 33名符合条件的激励对象合计授予 26.92万股限制性股票。 三、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明 经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前 6个月不存在买卖公司股票的情形。 四、权益授予后对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。 董事会确定本次激励计划的预留授予日为 2024年 9月 5日，经测算，本次股权激励计划预留授予部分的成本摊销情况见下表（预留授予日）：
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 ③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。 五、法律意见书的结论性意见 北京天元（杭州）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》《第 3号指引》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《公司法》《证《激励计划》的相关规定。 六、独立财务顾问的专业意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，三友科技本次股权激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。本次股权激励计划预留授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司股权激励计划规定的预留授予条件已经成就。本次股权激励计划的授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3号》及《激励计划》的相关要求在规定期限内进行信息披露并向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。 七、备查文件目录 （一）《三门三友科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》； （二）《三门三友科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》； （三）《三门三友科技股份有限公司监事会关于公司 2023年股权激励计划预留授予相关事项的核查意见》； （四）《北京天元（杭州）律师事务所关于三门三友科技股份有限公司 2023年股权激励计划预留部分授予事项的法律意见》； （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于三门三友科技股份有限公司 2023年股权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。 三门三友科技股份有限公司 董事会 2024年 9月 5日 中财网
 |