中衡设计(603017):中衡设计2024年第一次临时股东大会会议资料

 时间：2024年09月05日 19:51:22 中财网

原标题:中衡设计:中衡设计2024年第一次临时股东大会会议资料





中衡设计集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料









二零二四年九月
江苏·苏州


中衡设计集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料目录

一、2024年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 1
二、2024年第一次临时股东大会议程 .......................................................................................... 3
三、2024年第一次临时股东大会议案 .......................................................................................... 5
议案一：关于为全资子公司中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司提供最高 7000万元担保额度的议案 .......................................................................................................................... 5
议案二：关于续聘会计师事务所的议案 .................................................................................. 7
议案三：关于制定《中衡设计集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案 ........ 11 议案四：关于修订《公司章程》的议案 ................................................................................ 12
议案五：关于修订《中衡设计集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 .................... 13 议案六：关于修订《中衡设计集团股份有限公司监事会议事规则》的议案 .................... 14 议案七：关于修订《中衡设计集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ................ 15 议案八：关于修订《中衡设计集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ................ 16 中衡设计（证券代码：603017） 2024年第一次临时股东大会会议资料

中衡设计集团股份有限公司
股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。

四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。

五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 5分钟，同一股东发言不得超过 2次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行大会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 10分钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
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八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为 “弃权”。 不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。


特此告知，请各位股东严格遵守。




中衡设计集团股份有限公司董事会

二〇二四年九月


中衡设计（证券代码：603017） 2024年第一次临时股东大会会议资料

中衡设计集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议程

现场会议召开时间：2024年 9月 13日（星期五）14:00开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024年 9月 13日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024年 9月 13日（星期五）9:15-15:00。

现场会议地点：苏州工业园区八达街 111号中衡设计大厦四楼中庭会议室 大会主持人：董事长冯正功先生

会议议程
【签到、宣布会议开始】
1、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》 2、 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、 推选现场会议的计票人、监票人
4、 董事会秘书宣读大会会议须知

【会议议案】
5、宣读会议议案：
（1）《关于为全资子公司中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司提供最高7000万元担保额度的议案》
（2）《关于续聘会计师事务所的议案》
（3）《关于制定<中衡设计集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
（4）《关于修订<公司章程>的议案》
（5）《关于修订<中衡设计集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》 中衡设计（证券代码：603017） 2024年第一次临时股东大会会议资料
（6）《关于修订<中衡设计集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》 （7）《关于修订<中衡设计集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 （8）《关于修订<中衡设计集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票

【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果

【等待网络投票结果】
10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况

【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束

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议案一：
关于为全资子公司中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司
提供最高 7000万元担保额度的议案

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 25日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于为全资子公司中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司提供最高 7000万元担保额度的议案》，现提交本次股东大会审议。

具体内容如下：
一、担保情况概述
公司全资子公司中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司（以下简称“华中总部”）为了满足建设华中总部研发中心项目的资金需求，拟向银行申请最高 7,000万元的固定资产贷款。公司拟为华中总部的固定资产贷款提供担保，保证金额 7,000万元，担保期限为七年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。

公司为全资子公司华中总部提供担保风险小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。

二、被担保人基本情况
1、公司名称：中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司
2、统一社会信用代码：91420100MA49JN9T3G
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼 1楼 108-13 5、法定代表人：高霖
6、注册资本：5000万元人民币
7、成立日期：2020年 08月 21日
8、经营范围：国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工程设中衡设计（证券代码：603017） 2024年第一次临时股东大会会议资料 中衡设计（证券代码：603017） 2024年第一次临时股东大会会议资料
项 目2023年 12月 31日（经审计）2024年 7月 31日（未审计）
资产总额187,540,926.20215,170,550.86
负债总额139,175,921.13164,321,019.61
净资产48,365,005.0750,849,531.25
项目2023年度（经审计）2024年 1-7月（未审计）
营业收入18,924,041.428,539,132.11
净利润-1,035,317.652,470,436.38

三、 担保协议的主要内容
公司将根据华中总部申请银行授信具体情况与有关交易方签订具体担保协议。

四、 董事会意见
董事会认为：上述担保事项系为公司全资子公司华中总部满足建设华中总部研发中心项目资金需求而提供的担保；华中总部经营稳健，相继中标了“华中智能飞行器产业基地及配套设施项目华中智能飞行器产业基地项目（一期）”、“东津城市新中心邻里中心”、“鄂北紧急医疗救治中心二期”等多个设计项目；华中总部财务状况良好、资信情况良好，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保数量为人民币 0元（不含本次担保），占公司 2023年度经审计净资产的 0%，截至目前公司无对外担保逾期。


以上议案请审议。

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议案二：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 25日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，现将此议案提交本次股东大会审议。内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2023年末，立信拥有合伙人 278名、注册会计师 2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693名。

立信 2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入 35.16亿元，证券业务收入 17.65亿元。

2023年度立信为 671家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.32亿元，同行业上市公司审计客户 12家。

2、投资者保护能力
截至 2023年末，立信已提取职业风险基金 1.61亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为 12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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起诉（仲 裁）人被诉（被仲裁 人）诉讼（仲 裁）事件诉讼（仲 裁）金额诉讼（仲裁）结果
投资者金亚科技、周 旭辉、立信2014年报尚余 1000多 万，在诉讼 过程中连带责任，立信投保的 职业保险足以覆盖赔偿 金额，目前生效判决均 已履行
投资者保千里、东北 证券、银信评 估、立信等2015年重 组、2015年 报、2016年 报80万一审判决立信对保千里 在 2016年 12月 30日至 2017年 12月 14日期间 因证券虚假陈述行为对 投资者所负债务的 15% 承担补充赔偿责任，立 信投保的职业保险 12.5 亿元足以覆盖赔偿金额

3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1次、监督管理措施 29次、自律监管措施 1次和纪律处分无，涉及从业人员 75名。

（二）项目成员信息
1、人员信息

　姓名注册会计师 执业时间开始从事上 市公司审计 时间开始在本所 执业时间开始为本公 司提供审计 服务时间
项目合伙人郑斌2002年2002年2004年2012年
签字会计师范翃2008年2008年2010年2023年
质量控制复 核人王健2000年2000年2015年2020年

（1） 项目合伙人从业经历
姓名： 郑斌

时间工作单位职务
2002年至今立信会计师事务所（特殊普通合伙）权益合伙人

（2） 签字注册会计师从业经历
姓名：范翃
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时间工作单位职务
2008年至今立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理

（3） 质量控制复核人从业经历
姓名：王健

时间工作单位职务
2000年至今立信会计师事务所（特殊普通合伙）权益合伙人

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

（三）审计收费
1、审计收费定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

2022年度
125
30
155
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司第五届董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执行公司 2023年度各项审计工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，体现了良好的职业素养和职业道德，较好地履行了外部审计机构的责任和义务。审计委员会查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意将《关于续中衡设计（证券代码：603017） 2024年第一次临时股东大会会议资料
聘会计师事务所的议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议。

（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2024年 8月 25日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。



以上议案请审议。





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议案三：

关于制定《中衡设计集团股份有限公司
会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了《关于制定<中衡设计集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》，现提交本次股东大会审议，具体内容详见公司于 2024年 8月 27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中衡设计集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

以上议案请审议。


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议案四：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详附件，修订后的《公司章程》（2024年 8月修订）全文已于 2024年 8月 27日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理《公司章程》的工商登记备案等相关事项，本次变更内容以市场监督管理部门最终核准为准。



以上议案请审议。



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议案五：

关于修订《中衡设计集团股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，对《中衡设计集团股份有限公司董事会议事规则》部分内容进行修订，具体修订内容详见 2024年 8月 27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中衡设计集团股份有限公司董事会议事规则》（2024年 8月修订）。


以上议案请审议。


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议案六：

关于修订《中衡设计集团股份有限公司监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，对《中衡设计集团股份有限公司监事会议事规则》部分内容进行修订，具体修订内容详见 2024年 8月 27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中衡设计集团股份有限公司监事会议事规则》（2024年 8月修订）。


以上议案请审议。




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议案七：

关于修订《中衡设计集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，对《中衡设计集团股份有限公司股东大会议事规则》部分内容进行修订，具体修订内容详见 2024年 8月 27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中衡设计集团股份有限公司股东大会议事规则》（2024年 8月修订）。


以上议案请审议。





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议案八：

关于修订《中衡设计集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，对《中衡设计集团股份有限公司独立董事工作制度》部分内容进行修订，具体修订内容详见 2024年 8月 27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中衡设计集团股份有限公司独立董事工作制度》（2024年 8月修订）。


以上议案请审议。


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序号修订前修订后
1.第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在江苏省市场监督管理局注册登记，统一社会 信用代码为：913200001348450681。
2.新增第十二条后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款 内容时，所遵照条款也自动顺延。第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党 的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
3.第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序 和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法 规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书 的约定办理。
4.第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除 外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
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　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
5.第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
6.第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 在三年内转让或者注销；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出。第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 在三年内转让或者注销。
7.第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司 股份；离职后六个月后的十二个月内，其转让的本公司股份不超过其 所持有的公司股份总数的百分之五十。因公司进行权益分派等导致董第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股 份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有 本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
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中衡设计（证券代码：603017） 2024年第一次临时股东大会会议资料

　事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守 上述规定。　
8.第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖 出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。
9.第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。
10.第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，如违反法 律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。
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11.第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：苏州。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会 通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日 公告并说明原因。
12.第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事 提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。
13.第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。
14.第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
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15.第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知 或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。
16.第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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17.第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
18.第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或 股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但 有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后 仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就 关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股 东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后 表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说 明。 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表 决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某事项与某股东有关联关系，该股东应当 在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有 关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易 事项进行审议、表决； （四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股 东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为 有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过方为有效；
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　表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门 的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详 细说明。股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名 单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关 联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如 关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东 持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议 并表决。（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回 避，有关该关联事项的决议无效。 （六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应 该回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务 到会作出如实说明。
19.第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。
20.第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人 员的市场禁入措施，期限尚未届满；
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中衡设计（证券代码：603017） 2024年第一次临时股东大会会议资料

　在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和 高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
21.第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的有关规定执行。
22.第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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