翔鹭钨业(002842):持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
广东翔鹭钨业股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让公司股份暨 权益变动的提示性公告 持股 5%以上股东潮州启龙贸易有限公司及受让方深圳国安基金投资发展有限公司保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1、广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“翔鹭钨业”）持股 5%以上股东潮州启龙贸易有限公司（以下简称“启龙贸易”）于近日与深圳国安基金投资发展有限公司-国安伟大航路私募证券投资基金（以下简称“国安基金”）签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司17,860,000股无限售流通股份（占公司总股本的 6.5%）通过协议转让方式转让给国安基金。前述交易以下简称“本次权益变动”或“本次协议转让”。 2、本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 3、本次权益变动需经深圳证券交易所进行合规确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 4、本公告中的公司总股本计算基数为2024年8月30日的总股本（274,867,219 股）。 一、本次权益变动的基本情况 （一）本次权益变动情况 公司于近日收到持股 5%以上股东启龙贸易的通知，获悉启龙贸易与国安基金签署了《股份转让协议》，启龙贸易拟以人民币 4.689元/股的价格，通过协议转让的方式向国安基金出让其所持有的公司17,860,000股无限售流通股份，占公司总股本的 6.5%。上述本次交易如最终实施完成，国安基金将成为公司 5%以上股东。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 （二）本次权益变动前后各方及一致行动人持股变动情况如下：
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露的相关《简式权益变动报告书》。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。 二、交易各方基本情况 （一）转让方基本情况
（二）受让方基本情况：
三、协议的主要内容 （一）交易双方 转让方（甲方）：潮州启龙贸易有限公司 受让方（乙方）：深圳国安基金投资发展有限公司-国安伟大航路私募证券投资基金 （二）标的股份 让的前述股份。 （三）转让方式、转让价格及价款 3.1本次股权转让的方式为协议转让。 3.2经甲、乙双方友好协商，本次股份转让的价格为4.689元/股。 3.3经双方一致同意，本次转让税前总价款为RMB83,745,540.00元。 （四）支付方式 乙方在本协议签署之日起 15个工作日内，向甲方支付第一期股份转让款10,000,000.00元，第二期73,745,540.00元在本协议转让取得深交所核准确认书且甲方向交易所缴纳应缴交易费用后90个工作日内付清。 （五）股份交割 甲方应在乙方按照本协议的约定付清第二期股份转让款之日起15个工作日内，向登记机关申请办理本协议项下标的股份的过户登记等手续，乙方应同时给予必要的协助与配合，包括及时向登记机关递交与本次股份转让有关的文件以及履行相关的信息披露义务。 （六）税、费承担 因本次股份转让而发生的税费根据所适用的法律由双方各自承担。 （七）陈述和保证 7.1转让方的陈述和保证 7.1.1转让方拥有完全的权利、权力和授权签署和履行本协议，保证对其转让的标的公司的股份拥有完整的所有权与处置权。 7.1.2转让方保证其转让的股份没有被设置包括质押担保在内的各项权利方面的限制，也不存在以下情形：被司法或行政机关查封、扣押、冻结、强制转让等可能影响转让方对其根据本协议转让的股份所享有的任何股东权益。 7.1.3本协议一经签署，转让方保证不再向任何其他方转让本协议项下之标的股份，或向任何其他方出售、转让、赠与或以其他方式处置其根据本协议约定向受让方转让的股份或股份中的任何权益，或在任何法律关系中承担与本协议项下义务和责任相冲突的任何义务和责任。 7.1.4转让方未从事过且不会从事任何可能影响按照本协议的条款和条件完成本次股份转让的行为或签署任何可能影响按照本协议的条款和条件完成本次股份转让的合同或文件。 7.1.5转让方自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易，并且为此目的已经分别采取了一切必要行为。本协议按照其条款的规定构成转让方各自合法、有效、有约束力且可执行的义务。 7.1.6签署及履行本协议与翔鹭钨业的章程或其他组织文件、转让方所应适用的法律、法规，政府部门的行政命令，或转让方作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何违反和冲突。 7.1.7转让方承诺，如果其知悉在本合同签署日后发生任何情况，使任何陈述和保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，则将立即书面通知受让方。 7.1.8转让方在此向受让方保证，自本协议签署之日起至交割日期间，转让方均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反本条所规定的任何陈述和保证的作为或不作为。 7.2受让方的陈述和保证 7.2.1受让方拥有完全的权利、权力和授权签署和履行本协议。 7.2.2受让方具有完全的能力履行其在本合同项下的义务，并保证按照本协议的约定足额、按时支付股权转让款。 7.2.3签署及履行本协议与受让方的基金管理文件或其他组织文件、受让方所应适用的法律、法规，政府部门的行政命令，或受让方作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何违反和冲突。如根据翔鹭钨业适用的法律法规或深交所的监管要求，受让方需履行或配合翔鹭钨业履行相关信息披露义务的，7.2.4 受让方承诺，如果其知悉在本协议签署日后发生任何情况，使任何陈述和保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，则将立即书面通知转让方。 7.2.5受让方在此向转让方保证，自本协议签署之日起至交割日期间，受让方均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反本条所规定的任何陈述和保证的作为或不作为。 四、本次股权转让的目的及对公司的影响 本次公司股东通过协议转让部分所持股份不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 五、受让方关于六个月内不减持上市公司股份的承诺 受让方深圳国安基金投资发展有限公司-国安伟大航路私募证券投资基金承诺： 1、将严格遵守《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定。 2、自标的股份转让完成后的六个月内不减持所持上市公司股份。 六、其他相关事项说明 1、本次权益变动符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上 市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 2、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公 司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》 等相关规定执行。 3、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。本次协议转 让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，及 时披露进展情况。 4、信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体内容参见 公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书（启龙贸易）》《简式权益 变动报告书（国安基金）》。 七、备查文件 1、股份转让协议 2、《简式权益变动报告书（启龙贸易）》 3、《简式权益变动报告书（国安基金）》 特此公告。 广东翔鹭钨业股份有限公司董事会 2024年 9月 6日 中财网
 |