航宇科技(688239):贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:航宇科技:贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“航宇科技”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与募集说明书相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：航宇转债 二、可转换公司债券代码：118050 三、可转换公司债券发行量：66,700.00万元（6,670,000张，667,000手） 四、可转换公司债券上市量：66,700.00万元（6,670,000张，667,000手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2024年 9月 10日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2024年 8月 21日至 2030年 8月 20日 八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2024年 8月 27日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年 2月 27日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2030年 8月 20日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十二、托管方式：账户托管 十三、登记公司托管量：66,700.00万元 十四、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 十五、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未设担保。 十六、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，发行人主体信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕1069号文同意注册，公司于2024年 8月 21日向不特定对象发行了 667,000手可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 66,700.00万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2024年 8月 20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书[2024]118号文同意，公司 66,700.00万元可转换公司债券将于 2024年 9月 10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“航宇转债”，债券代码“118050”。 本公司已于 2024年 8月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：贵州航宇科技发展股份有限公司 英文名称：Guizhou Aviation Technical Development Co., Ltd. 统一社会信用代码：91520115789782002N 注册资本：147,922,548元人民币 法定代表人：张华 成立日期：2006年 9月 4日 公司住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路 股票代码：688239 股票简称：航宇科技 股票上市地点：上海证券交易所 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（研制、生产、销售：航空航天器；航空、航天及其他专用设备；船用配套设备；锻铸件；机械加工；金属压力技术开发；计算机软件开发、技术转让、技术咨询、技术培训、维修服务；金属材料及成套机电设备、零部件进出口业务（国家限定或禁止的商品、技术除外）。） 二、发行人历史沿革 （一）航宇有限的设立 2006年 8月，宇航锻压与 7位自然人魏志坚、谢国永、吴永安、刘朝辉、荣继祥、杨勇、邹伟决定共同以货币出资人民币 248万元设立航宇有限，并签订《贵州航宇科技发展有限公司章程》。 2006年 9月 1日，贵州同信会计师事务所出具《验资报告》（【2006】同会验字第 66号），审验该次股东出资全部到位。 2006年 9月 4日，航宇有限取得注册号为 5201151202766的《企业法人营业执照》。 航宇有限设立时的股东姓名/名称、出资额、出资比例情况如下：
2011年 7月 20日，天健会计师事务所有限公司深圳分所出具《审计报告》（天健深审【2011】699号），根据该审计报告，截至 2011年 6月 30日，航宇有限净资产为 123,912,300.60元。 2011年 8月 8日，航宇有限召开股东会，同意航宇有限整体变更设立股份公司，同意航宇有限以截至 2011年 6月 30日经审计的净资产按照 1：0.4842的比例折为 60,000,000股，整体变更为股份公司，其余 63,912,300.60元计入股份公司资本公积。 2011年 8月 8日，航宇有限全体股东签署《贵州航宇科技发展股份有限公司发起人协议书》，对股份公司的名称与住所、股份公司的股本总额和注册资本、股份公司的宗旨和经营范围、股份公司的设立方式、整体变更折股方案、发起人的权利义务、股份公司的法人治理结构等事项进行约定。 2011年 8月 9日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告》（深国众联评报字【2011】第 3-034号），根据该评估报告，截至 2011年 6月 30日，航宇有限净资产评估值为人民币 12,872.69万元。 2011年 8月 10日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验【2011】3-50号），截至 2011年 8月 9日，公司已收到全体出资者所拥有的截至2011年 6月 30日航宇有限经审计的净资产 123,912,300.60元，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本人民币 60,000,000 元整，资本公积63,912,300.60元。 2011年 8月 24日，贵州省财政厅出具《关于贵州航宇科技发展股份有限公司（筹）国有股权设置及管理方案的批复》（黔财教【2011】139号），同意科技风投和鼎信博成报送的《贵州航宇科技发展有限公司整体变更设立股份公司之国有股权设置与管理方案》；整体变更为股份公司后，科技风投（国有股东）持有航宇科技 5,599,157股，占总股本的 9.33%；鼎信博成（国有股东）持有航宇科技 1,042,766股，占总股本的 1.74%。如股份公司在境内发行股票上市，上述国有股东在证券登记结算公司登记的证券账户应加标“SS”标识。 2011年 8月 26日，公司召开创立大会，审议通过了股份公司筹备工作报告、股份公司设立费用、股份公司章程、选举董事会成员、《股东大会议事规则》等议案。 2011年 8月 31日，航宇有限整体变更为股份公司事项完成工商变更登记。 “贵州航宇科技发展有限公司”依法整体变更为“贵州航宇科技发展股份有限公司”，并取得了注册号为 5201151202766号《企业法人营业执照》。 航宇科技的发起人姓名/名称、持股数量、持股比例情况如下：
2021年 5月，经中国证券监督管理委员会《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1803号文）同意注册，公司向社会公众首次公开发行 3,500.00万股人民币普通股（A股）并于 2021年 7月 5日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为105,000,000股，首次公开发行后总股本为 140,000,000股。 本次发行完成后，公司的股权结构如下：
（一）公司股本结构 截至本上市公告书出具日，公司股本结构如下表：
截至 2023年 12月 31日，发行人总股本为 147,611,148股，发行人前十名股东持股情况如下：
截至 2023年 12月 31日，山东怀谷持有发行人 32,512,355股股份，占发行人总股本的 22.03%，为发行人的控股股东。 截至 2023年 12月 31日，张华持有山东怀谷 54.55%的股权，山东怀谷持有发行人 22.03%的股权；此外，张华还直接持有发行人 3.21%的股权。张华通过直接持有及间接控制的方式，合计控制发行人 25.24%的股权，为公司的实际控制人。 张华先生，1966年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北工业大学、清华大学，高级管理人员工商管理硕士学位，研究员级高级工程师。 1987年 7月至 2010年 3月，历任安大锻造技术员、技术处处长、董事兼副总经理和总工程师；2010年 3月至 2010年 7月任中航重机股份有限公司锻造事业部副总经理；2010年 7月至 2014年 6月任科技风投投资总监；2011年 4月至 2014年 4月任贵阳高新创业投资有限公司董事；2013年 1月至 2014年 6月任贵州经开创业投资有限公司董事长；2015年 5月至今任贵州青云同创科技有限公司监事；2015年 5月至 2016年 8月任山东怀谷董事，2016年 8月至今任山东怀谷董事长；2016年 8月至 2019年 3月任朗清轩执行董事兼总经理；2016年 11月至2019年 4月任贵州融金格执行事务合伙人委派代表，2014年 8月至 2016年 4月历任航宇科技副总经理、董事；2016年 4月至今任航宇科技董事长。 自公司上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 五、发行人主要经营情况 （一）发行人主营业务 发行人主要从事航空难变形金属材料环形锻件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为航空发动机环形锻件。此外，公司产品亦应用于航天火箭发动机、导弹、舰载燃机、工业燃气轮机、核电装备等高端装备领域。公司产品包括航空发动机环形锻件、航空发动机机匣等航空锻件、火箭发动机壳体等航天锻件、燃气轮机锻件、能源装备锻件等。 （二）公司的行业竞争地位 航宇科技成立于 2006年，是国内航空发动机环形锻件的主研制单位之一。 成立初期，公司建成锻造研发生产基地，取得高新技术企业认证。2009年，锻造热处理生产线建成，8MN快锻液压机组进行试产。2010年，公司通过省级技术中心认定。2011年，公司投资 2亿元，建设轧制力当时亚洲第一的环锻生产线。2013年，公司某型系列环形锻件长试成功，获得首个军用环锻件批产订单。 2017年，与美国 GE公司、德国 MTU公司等达成长期合作协议，在国际市场取得业务突破。2019年，公司入选第一批专精特新“小巨人”企业，并于 2021年在科创板挂牌上市。2022年，国产大飞机 C919正式交付全球首家用户东航，公司为其发动机环形锻件的供应商之一。 经过多年自主技术创新和产学研合作，公司在新材料应用研究、近净成形先进制造工艺研究、数字仿真工艺设计制造一体化应用研究、智能制造技术应用研究等方面进行了多项自主创新，形成了难变形合金材料组织均匀性控制技术、低塑性材料成形表面控制技术、复杂薄壁异型环轧锻件精确稳定轧制成形关键技术等十项核心技术。 截至 2023年 12月 31日，公司已取得 68项国内发明专利，公司已 5次获得中国专利优秀奖，公司发明专利数量和质量均处于国内同行业前列；公司主持编制了 3项国家标准，参与编制了 8项国家标准；公司为全国锻压标准化技术委员会（SAC/TC74），参与国家标准编制是公司行业地位和技术工艺水平的重要体现。 公司承担了多项国家级、省级科研项目，且与国内科研院所建立良好的合作关系，参与航空发动机机匣等航空航天环轧锻件的新品研发与工艺创新研究，是公司科研实力具有较强竞争力的表现。公司荣获国家知识产权优势企业、国家智能制造试点示范企业、全国工业品牌培育示范企业、国家重点新产品、工信部第一批专精特新“小巨人”企业、单项冠军产品和国家技术创新示范企业等多项荣誉。 综上，公司在行业竞争中的优势地位较为突出。 （三）公司的竞争优势 1、研发和技术优势 公司截至 2023年 12月末拥有授权专利 109项，其中国内发明专利 68项。 经过多年自主创新、技术积累，拥有多项具有自主知识产权的核心技术，在国内同行业内技术水平领先。主要体现在以下几个方面： （1）材料研究与应用技术水平 新研发，开发了拥有自主知识产权的材料变形与组织性能控制技术、低塑性材料成形表面控制技术，解决了混晶、粗晶、开裂、组织不均匀、相组成难以调控等材料控制瓶颈问题，成功实现了 GH4169、GH4141、718plus等主流航空材料的稳定轧制成形，是公司能够配套参与国内航空发动机关键型号同步研发的重要基石，也是公司全面参与境外市场竞争的基础。 （2）独特的工艺设计制造技术 公司提出了产品制造全工艺链协同设计与优化理念，开发了全流程的工艺智能数值仿真设计与优化关键技术、复杂异形环轧锻件轧制中间坯设计与制造关键技术，利用先进的工艺设计技术，实现中间坯料、工装模具、工艺参数的快速设计、评估与优化，缩短了工艺设计周期，解决了环形锻件研制中存在内部冶金质量问题、残余应力问题以及材料利用率低的问题，实现了航空航天等高端装备锻件高品质、短周期、低消耗、环境友好的目标。 （3）大型复杂异形环件的整体近净成形技术 公司基于对先进航空材料变形行为和组织性能演变规律的深刻认识和理解，形成了复杂异形环轧锻件轧制中间坯设计与制造关键技术、大型复杂异型环件成形成性一体化轧制关键技术、复杂薄壁异型环轧锻件精确稳定轧制成形关键技术等整体近净成形技术。 公司部分大型复杂异形环件的整体近净成形技术已达到国际同类先进水平：公司是为新一代窄体客机飞机发动机 LEAP生产高压涡轮机匣锻件的企业之一，也是取得授权制造 LEAP发动机风扇机匣锻件的企业之一。 2、人员储备优势 公司持续加强人才梯队建设和优秀人才的引进，已打造了一支覆盖研发、技术、营销、生产、管理等各方面的核心团队，核心人员均在锻造行业拥有多年从业经验，具备扎实的专业基础和富有前瞻性的行业视野。经过多年的探索和磨合，公司核心团队已凝聚成为知识结构和专业结构配置合理、市场运作经验丰富、精诚合作的实战型管理团队。 3、认证资质优势 航空难变形金属材料环形锻件终端应用领域主要为高端装备制造业，如航空航天、燃气轮机、能源装备、兵器装备等。这些行业对其产品的原材料和零部件均有严格的市场准入政策和质量认证标准。目前公司已取得军品相关资质，且取得了 AS9100国际航空航天和国防组织质量管理体系认证、NADCAP美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺认证等第三方认证，意味着公司不但具有良好的生产条件和设备、优秀的人才队伍和完整的生产体系，同时也具备较高的生产工艺水平。因此，公司具有认证资质优势。 第五节 发行与承销 一、本次发行概况 1、发行数量：66,700.00万元（6,670,000张，667,000手） 2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 433,859手，即 433,859,000元，占本次发行总量的 65.05%。 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张 5、募集资金总额：66,700.00万元 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年 8月 20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 7、配售结果 原股东优先配售 433,859手，占本次发行总量的 65.05%；网上社会公众投资者实际认购 226,278手，占本次发行总量的 33.92%；保荐人（主承销商）实际包销 6,863手，占本次发行总量的 1.03%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次可转换公司债券发行总额为 66,700.00万元，向原股东优先配售 433,859手，占本次发行总量的 65.05%；网上社会公众投资者实际认购 226,278手，占本次发行总量的 33.92%；保荐人（主承销商）实际包销 6,863手，占本次发行总量的 1.03%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于 2024年 8月 27日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了大信验字[2024]第 32-00007号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、核准情况：本次发行已经公司 2023年 6月 15日召开的第四届董事会第31次会议以及 2023年 7月 3日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行的股东大会决议有效期延长相关事宜已经公司 2024年 6月 12日召开的第五届董事会第 11次会议以及 2024年 6月 28日召开的 2024年第二次临时股东大会审议通过。 2024年 6月 7日，上交所上市审核委员会 2024年第 15次会议审议通过本次发行。 2024年 7月 22日，中国证监会出具同意注册批复（证监许可〔2024〕1069号），同意发行人本次发行的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：66,700.00万元 4、发行数量：6,670,000张，667,000手 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为66,700.00万元，扣除不含税发行费人民币 987.20万元后，实际募集资金净额人民币 65,712.80万元。 7、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 66,700.00万元（含 66,700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行可转债总额为人民币 66,700.00万元，发行数量 667,000手（6,670,000张）。 （三）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2024年 8月 21日（T日）至 2030年 8月 20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按票面价格发行。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 （六）还本付息的期限和方式 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年 8月 27日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年 2月 27日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2030年 8月 20日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 32.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （九）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款” 的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。（未完）  |