禾昌聚合(832089):安徽承义律师事务所关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书
安徽承义律师事务所 ANHUI CHENGYI LAW FIRM 地址：安徽省合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心五层 邮编：230041 传真：0551-65608051 电话：0551-65609615 65609815 安徽承义律师事务所关于 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 召开2024年第一次临时股东大会的法律意见书 （2024）承义法字第 00238号 致：苏州禾昌聚合材料股份有限公司 安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“禾昌聚合”或“公司”）的委托，指派司慧、张亘律师（以下简称“本所律师”）出席 2024年第一次临时股东股东大会会议，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件及《苏州禾昌聚合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。 本所律师依法对公司 2024年第一次临时股东大会会议召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性予以见证并发表法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024年第一次临时股东大会会议的必备文件公告，本所律师确认法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法律意见： 一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、本次股东大会由公司第五届董事会根据 2024年 8月 20日召开的第五届董事会第十一次会议决议召集。 2、2024年 8月 20日，公司董事会在北京证券交易所信息披露平台以公告形式刊登了《第五届董事会第十一次会议决议公告》和《关于召开 2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下称“会议通知”）；上述会议通知书中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、股东与会方式等事项。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知同时载明了网络投票起止时间、投票程序等相关事项。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会于 2024年 9月 5日 14点 30分在公司会议室（苏州工业园区民生路 9号公司三楼会议室）召开，会议召开的时间、地点符合本次股东大会会议通知的要求。 本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统，网络投票的起止时间为：2024年 9月 4日 15:00—2024年 9月 5日 15:00。 经核查，公司在法定期限内将本次股东大会的时间、地点、审议事项等相关事宜书面通知各位股东，并予以公告。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会会议召集人的资格 本次股东大会由公司第五届董事会负责召集。为召开本次股东大会，公司已于 2024年 8月 20日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过关于召开本次股东大会的议案。 经核查，本所律师认为，召集人符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，召集人资格合法、有效。 三、出席本次股东大会人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 根据本所律师对公司截至 2024年 9月 2日由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的最新的《证券持有人名册》与出席会议股东及股东代表的身份证明、授权委托书以及股东签到册的核对和审查： 出席本次现场会议的股东及股东代理人 6人，所持有效表决权的股份总数为80,818,990股，占公司总股本 53.64%。 根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提供的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共 0名，所持有效表决权的股份总数为 0股，占公司总股本 0%。 综上，出席本次现场会议的股东及股东代理人 6人，所持有效表决权的股份总数为 80,818,990股，占公司总股本 53.64%。 经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 （二）出席和列席会议的其他人员 出席本次股东大会除上述股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事，公司总经理及其他高级管理人员、本所见证律师现场列席会议。 经核查，本所律师认为，该等人员均具有出席和列席本次股东大会的合法资格。 综上，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，均合法有效。 四、本次股东大会审议的议案 根据公司提供的资料，本次股东大会审议的议案如下： 1、《关于修订<公司章程>的议案》； 2、《关于提名沈悦女士为公司第五届监事会股东代表监事的议案》。 经核查，上述议案与本次股东大会会议通知的相关内容相符，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。 五、关于本次股东大会的临时提案 经核查，公司董事会于 2024年 8月 26日在北京证券交易所信息披露平台以公告形式刊登了《关于 2024年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，2024年 8月 26日，公司董事会收到单独持有 39.16%股份的股东赵东明先生书面提交的临时提案，提请在 2024年 9月 5日召开的 2024年第一次临时股东大会中增加临时提案《关于提名沈悦女士为公司第五届监事会股东代表监事的议案》。股东赵东明先生符合提案人资格，提案时间及程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将股东赵东明先生提出的临时提案提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。 综上，本所律师认为，本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 六、本次股东大会的表决程序和表决结果 出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议通知列明议案经审议后，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。在现场投票全部结束后，公司按《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行了监票、验票和计票。根据现场投票的表决结果和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。 按照本次股东大会的议程及审议事项，公司统计了表决结果，本次股东大会议案在本次股东大会上均获通过。经核查，本次股东大会审议通过议案的表决票数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决结果合法有效，具体表决结果如下： （一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 表决结果：同意股数 80,818,990股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 （二）审议通过了《关于提名沈悦女士为公司第五届监事会股东代表监事的议案》 表决结果：同意股数 80,818,990股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员和召集人资格、会议表决程序等事宜，均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 中财网
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