集智股份(300553):签订募集资金三方及四方监管协议
杭州集智机电股份有限公司 关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2345号）同意注册，杭州集智机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8月 14 日向不特定对象发行可转换公司债券254.60万张，每张面值为人民币 100 元，发行总额为人民币 25,460.00万元，扣除发行费用人民币 683.09 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币24,776.91万元。以上募集资金到账情况已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验资，于 2024 年 8 月20日出具了“中汇会验[2024] 9665 号”《验资报告》。 二、 募集资金专户的开立情况和监管协议的签订情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件要求及公司《募集资金管理制度》的规定，经公司第五届董事会第二次会议批准，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）与杭州银行股份有限公司西城支行、华夏银行股份有限公司杭州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》；公司、控股子公司杭州合慧智能装备有限公司、保荐机构长江保荐与杭州银行股份有限公司西城支行签署了《募集资金四方监管协议》。募集资金专用账户的开立和存储情况如下：
三、 《募集资金三方监管协议》的主要内容 （一）与杭州银行股份有限公司西城支行签订的《募集资金三方监管协议》 1、协议主体 甲方：杭州集智机电股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：杭州银行股份有限公司西城支行（以下简称“乙方”） 丙方：长江证券承销保荐有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”） 2、协议主要内容 （1）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为3301040160024863626，截止2024年8月21日，专户余额为7,400.00万元。该专户仅用于甲方电机智能制造生产线扩产项目募集资金及本次相关的发行费用的存储和使用，不得用作其他用途。 （2）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。 （3）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查和查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。 （4）甲方授权丙方指定的保荐代表人胡炼、冯鹏飞可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 （5）乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。 （6）甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,400.00万元的，甲方及乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 （7）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 （8）乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。 （9）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的实际损失。 （10）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间解决。如协商不成，争议各方应提交上海仲裁委员会仲裁。 （11）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。 （12）本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。 （二）与华夏银行股份有限公司杭州分行签订的《募集资金三方监管协议》 1、协议主体 甲方：杭州集智机电股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：华夏银行股份有限公司杭州分行（以下简称“乙方”） 丙方：长江证券承销保荐有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”） 2、协议主要内容 （1）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为10467000000417268，截止2024年8月21日，专户余额为17,780.00万元。该专户仅用于甲方集智智能装备研发及产业化基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （2）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。 （3）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查和查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。 （4）甲方授权丙方指定的保荐代表人胡炼、冯鹏飞可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 （5）乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。 （6）甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 3,500.00万元的，甲方及乙方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 （7）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 （8）乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。 （9）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的实际损失。 （10）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间解决。如协商不成，争议各方应提交上海仲裁委员会仲裁。 （11）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。 （12）本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。 四、《募集资金四方监管协议》的主要内容 1、协议主体 甲方一：杭州集智机电股份有限公司（以下简称“甲方一”） 甲方二：杭州合慧智能装备有限公司（杭州集智机电股份有限公司控股子公司，募投项目“电机智能制造生产线扩产项目”实施主体）（以下简称“甲方二”） （“甲方一”和“甲方二”合称为“甲方”） 乙方：杭州银行股份有限公司西城支行（以下简称“乙方”） 丙方：长江证券承销保荐有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”） 2、协议主要内容 （1）甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为3301040160024863188，截止2024年8月21日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方电机智能制造生产线扩产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （2）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。 （3）丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方二开立的募集资金账户内资金的使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并根据甲方一的授权有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查和查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。 （4）甲方一授权丙方指定的保荐代表人胡炼、冯鹏飞可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 （5）乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。 （6）甲方二一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,400.00万元的，甲方二及乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 （7）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 （8）乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方二有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。 （9）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的实际损失。 （10）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间解决。如协商不成，争议各方应提交上海仲裁委员会仲裁。 （11）本协议自甲方一、甲方二、乙、丙四方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。 （12）本协议一式八份，甲方一、甲方二、乙、丙四方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。 五、备查文件 1、《募集资金三方监管协议》 2、《募集资金四方监管协议》 特此公告。 杭州集智机电股份有限公司董事会 2024年 9 月 6 日 中财网
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