高能环境(603588):高能环境2024年第三次临时股东大会会议资料
二○二四年九月六日 目 录 一、会议议程 .............................................. 3 二、会议须知 .............................................. 4 三、会议审议事项 .............................................. 5 议案1：《公司2024年半年度利润分配预案》 ..................... 5 议案2：《关于公司2024年度开展套期保值业务及衍生品交易业务的可行性分析报告》 ................................................... 7 议案3：《关于公司2024年度开展套期保值业务及衍生品交易业务的议案》 ............................................................. 8 议案4：《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 ........... 12 议案5：《关于变更募集资金投资项目的议案》 ................... 14 一、会议议程 1. 会议时间： 现场股东大会：2024年9月13日（星期五）下午14：30，会期半天； 网络投票起止时间：自2024年9月13日至2024年9月13日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 2. 会议地点： 北京市海淀区秋枫路36号院1号楼会议室 3. 会议召集人： 北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 4. 会议表决方式： 现场投票和网络投票相结合 5. 会议内容： （一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况； （二）宣读会议议案： 议案1：《公司2024年半年度利润分配预案》； 议案 2：《关于公司 2024年度开展套期保值业务及衍生品交易业务的可行性分析报告》； 议案3：《关于公司2024年度开展套期保值业务及衍生品交易业务的议案》； 议案4：《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》； 议案5：《关于变更募集资金投资项目的议案》。 （三）股东发言、提问； （四）董事、监事、高级管理人员回答问题； （五）投票表决； （六）统计各项议案的表决结果； （七）将现场投票数据上传至信息网络公司； （八）下载网络投票表决数据； （十）主持人宣布表决结果； （十一）主持人宣读股东大会决议； （十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名； （十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书； （十四）主持人宣布本次股东大会闭会。 二、会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据法律法规和公司章程的相关规定，特制定本须知。 （一）本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作； （二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责； （三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言； （四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟； （五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。 公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。 全部回答问题的时间控制在30分钟之内。 （六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决； （七）股东大会表决采用记名投票方式； （八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序； （九）公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 三、会议审议事项 议案1： 公司2024年半年度利润分配预案 各位股东： 根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），公司2024年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润415,753,854.86元；截至2024年6月30日，母公司报表期末可供分配的利润为2,191,723,895.37元。 2024年6月3日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于终止实施公司2023年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销限制性股票、注销股票期权的议案》，公司拟终止本次激励计划，公司将对586名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计1,184万股限制性股票进行回购注销，将对586名激励对象持有的已获授但尚未行权的共计1,184万份股票期权进行注销。2024年6月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。该部分限制性股票回购注销事宜尚需履行减资、通知债权人之程序，尚未完成。 根据《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》要求，结合公司的实际情况，公司拟定2024年半年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司拟回购注销的限制性股票（11,840,000股）为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币3.30元（含税）,剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。 目前公司总股本1,535,074,457股，扣减公司拟回购注销的限制性股票11,840,000股，即以1,523,234,457股为基数，计算合计拟派发现金红利人民币约为502,667,370.81元（含税）。 在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 同时，提请股东大会授权董事会办理本次利润分配实施的后续工作。 另外，在2024年第三季度报告、2024年年度报告后，在相应期间满足现金分红各项条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据公司实际情况，公司将考虑分红事宜。 以上事项，提请各位股东予以审议并表决。 北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2024年9月6日 议案2： 关于公司2024年度开展套期保值业务及衍生品交易业务的 可行性分析报告 各位股东： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于公司2024年度开展套期保值业务及衍生品交易业务的可行性分析报告》，详情请见公司于2024年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度开展套期保值业务及衍生品交易业务的可行性分析报告》。 以上事项，提请各位股东予以审议并表决。 北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2024年9月6日 议案3： 关于公司2024年度开展套期保值业务及衍生品交易业务的 议案 各位股东： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《期货交易管理条例》等的相关规定，为合理规避贵金属、有色金属等价格波动风险给公司经营带来的不利影响，满足公司正常生产经营和发展需要，锁定经营利润，保障企业健康持续运行，提高资金使用率，公司（含控股子公司）拟以自有资金开展套期保值业务；同时为提高资金使用效率和收益，降低资金成本，在保证资金安全和正常生产经营的前提下，公司拟进行期货投资。 一、交易情况概述 1、交易目的 公司及控股子公司从事的固废危废资源化处置项目主要回收铜、铅、镍和锌等有色金属以及少量金、银、铂、钯等贵金属，其产品价格受国内环保政策、大宗商品市场与宏观经济等综合因素的影响较大。为规避价格波动带来的风险，公司通过期货衍生金融工具，充分利用期货市场的套期保值功能，合理研判相关大宗商品的市场行情，建立合理的保值仓位，该等期货产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，锁定利润，保持公司盈利稳定，降低公司主营业务风险。 同时为提高资金使用效率和收益，降低资金成本，在保证资金安全和正常生产经营的前提下，公司拟进行期货投资。 2、交易金额 根据实际生产经营情况，公司测算开展贵金属、有色金属等套期保值业务预计动用的保证金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为45,000万元；进行期货投资的保证金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过5,000万元。授权期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。 3、资金来源 公司（含控股子公司）从事期货套期保值业务和期货投资业务的资金来源于自有资金，不涉及募集资金。 4、交易方式 公司（含控股子公司）将通过资质较好的期货经纪公司在期货交易所买卖标准化的期货合约。 交易品种包括铜、镍、铅、金、银、钯及其他符合公司及子公司主业经营需要的品种。 交易场所包括上海期货交易所、新加坡交易所、香港交易所、纽约期货交易所等，并且主要通过资质较好的期货经纪公司进行操作。 交易类型： （1）对已持有的现货库存进行卖出套期保值； （2）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值； （3）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值； （4）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值。 5、交易期限 期限为自2024年9月25日起一年。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。 二、期货套期保值业务及衍生品交易业务的风险分析及风控措施 1、风险分析 公司开展期货套期保值业务不以投机为目的，主要为规避产品价格的大幅波动给公司带来的风险，不以获取投资收益为目的；进行期货投资交易时严格遵循合法合规、审慎和安全的原则，但在业务开展过程中仍存在以下风险： （1）市场风险：期货市场自身存在着一定的系统性风险，行情变动较大，可能产生价格变化方向与公司预测判断相背离的情况，另外，期货和现货基差也可能因市场波动而拉大，导致公司未达到套期保值目的，存在给公司主业经营造成损失的风险。 （2）资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能会带来相应的资金风险。 （3）流动性风险：若合约活跃度较低，存在期货持仓无法成交或无法在合适价位成交，使得交易结果与方案设计出现偏差，造成交易损失的风险。 （4）内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。 （5）政策风险：期货市场相关政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。 （6）适用法律风险：境外交易一般适用所在国法律，受限于所在国法律完善程度、交易方对境外法律熟悉程度等制约，容易产生分歧和不确定性。 （7）政治和政策风险：受限于所在国政治局势、社会治安状况等制约，可能存在境外资金兑付与收回风险。 （8）经济风险：通货膨胀、汇率变动等可能导致公司未达到套期保值目的，存在给公司主业经营造成损失的风险。 2、风险控制措施 （1）公司制定了《期货套期保值业务内部控制制度》，明确了开展套期保值业务的组织机构及职责、审批授权、业务流程、风险管理等内容，通过严格的内部控制指导和规范执行，形成较为完整的风险控制体系。 （2）将套期保值业务与下属公司生产、经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。 （3）公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，严格控制资金规模，合理计划和使用保证金，不影响公司正常生产经营。 （4）公司内控审计部定期或不定期对套期保值业务进行检查和监督，控制（5）公司已考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素，合理计划和使用保证金，不影响公司正常生产经营。 （6）公司法务部门已了解所在国法律，交易部门按照风险控制预防措施，最大程度避免发生法律分歧和不确定性，控制风险。 （7）公司将及时追踪境外政治局势、社会治安状况，提前识别发现不可控风险，及时做出应对措施，避免境外资金兑付与收回风险。 （8）公司交易部门将充分研究通货膨胀、汇率变动给套期保值业务以及衍生品投资业务带来的风险，及时做出应对措施，避免给公司主业经营造成损失的风险。 三、会计政策及核算原则 公司根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号－套期会计》《企业会计准则第 37号－金融工具列报》和《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理，在资产负债表及损益表相关项目中反映。 四、对上市公司的影响 在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展的前提下进行套期保值及衍生品投资，有利于锁定公司的成本和利润，提高资金使用效率，从而有利于公司稳定发展与股东的稳定回报，不会影响公司主营业务的正常发展。公司已制定相对规范的《期货套期保值业务内部控制制度》等相关内控制度，并将严格按照相关内控制度的规定进行事前、事中及事后的风险控制和管理，有效防范、发现和化解风险，确保期货套期保值交易的资金相对安全。本年度公司开展套期保值业务及衍生品投资业务符合股东和公司利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形。 以上事项，提请各位股东予以审议并表决。 北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 同时提请授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与公司注册资本变更、《公司章程》修订相关的一切事宜，包括但不限于工商变更登记手续等事项。 以上事项，提请各位股东予以审议并表决。本议案须经出席股东大会的三分之二以上股东同意后方可实施。 北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2024年9月6日
注 2：本次发行募集资金净额少于发行预案中拟投入募集资金项目的总额，两者之间的差额将在“补充流动资金”项目中调整，即“补充流动资金”项目拟使用的募集资金金额由人民币82,500万元调减为人民币81,983.68万元。 注 3：补充流动资金项目已投入募集资金金额大于拟投入募集资金金额，系该项目募集资金专项账户利息结转所致。 注4：表中合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入尾差所致。 （二）募集资金投资项目变更情况 本次公司拟将“金昌危废资源综合利用项目”的部分尚未投入募集资金20,000万元变更投向，用于公司现有募集资金投资项目“江西多金属资源回收综合利用项目”，本次变更投向的募集资金约占公司拟投入募集资金总额的7.27%。 江西项目总投资金额为263,972.92万元，原计划投入募集资金73,800万元，本次募集资金变更投向后，拟投入募集资金变更为93,800万元。本次变更募集资金用途事项不构成关联交易。 单位：万元
二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）金昌项目计划投资和实际投资情况 1、金昌项目计划投资
金昌项目已于2022年8月24日达到预定可使用状态。截至2024年6月30日，金昌项目已使用募集资金20,921.28万元，其中，建筑工程费7,948.72万元，设备购置费9,707.19万元，安装工程费962.93万元，工程建设其他费用2,302.44万元，项目已实现效益合计-5,316.95万元。 截至2024年6月30日，金昌项目累计使用募集资金20,921.28万元，募集资金余额为21,378.72万元，其中存放于募集资金专户412.83万元，用于暂时补充流动资金21,000万元。未来公司将加强项目内部管理，拓展原料采购，力争项目产能稳定提升。 （二）变更的具体原因 在“金昌危废资源综合利用项目”建设过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合实际情况，在保证项目建设质量的前提下，本着合理、有效以及节约的原则，审慎地使用募集资金，加强对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源进行合理调度和优化配置，较好地控制了项目建设成本和费用，募集资金已投入部分已形成产能4万吨/年，并于2022年8月24日达到预定可使用状态。项目建设过程中，公司紧密跟踪项目原料市场变化情况，因整体经济环境影响，项目对应上游企业产废量较项目筹建时有所放缓，存在无法满足原设计产能10万吨/年的可能。 “江西多金属资源回收综合利用项目”初始计划投资113,698万元，其中固定资产投资金额77,444万元，募集资金拟投入金额73,800万元。后经公司科学研判，拟追加对江西项目投资约150,275万元，追加投资后江西项目总投资约为263,973万元，其中，固定资产投资金额追加 59,056万元，但该项目募集资金投入金额未做调整仍为73,800万元。详情请见公司于2022年4月28日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于对江西鑫科环保高新技术有限公司多金属资源回收综合利用项目追加投资的公告》（公告编号：2022-045）。 经公司审慎评估，为更科学、有效地使用募集资金，提升公司盈利能力，维护公司及全体股东的利益，拟对原募投项目“金昌危废资源综合利用项目”募集资金投资金额进行调减，并将相应资金用于投入“江西多金属资源回收综合利用项目”，如“金昌危废资源综合利用项目”再行继续建设，将使用自有或其他自筹资金。 三、江西项目的具体内容 本次募集资金用途变更，仅为募集资金投资项目之间的募集资金内部调整，不涉及募集资金用于非募集资金投资项目的情况。 （一）江西项目基本情况 1、项目名称：江西多金属资源回收综合利用项目 2、项目实施主体：江西鑫科环保高新技术有限公司 3、项目建设地点：江西省抚州市金溪县工业园区城西生态高新产业园区 4、项目建设内容： 主体工程：原料库及配料车间、原料制备车间、火法熔炼车间、湿法车间、电解车间、烟尘综合回收车间、贵金属回收车间等； 贮运工程：成品库、液氯库； 公用辅助工程：成品库、液氯库地磅房、机修室、变电室、供水、办公楼、职工宿舍、餐厅、车库； 环保工程：烟气处理设施、废水处理设施、固废处置、绿化。
本次拟将“金昌危废资源综合利用项目”尚未使用的募集资金20,000万元投入到“江西多金属资源回收综合利用项目”使用，后者系本次非公开发行的另一募集资金投资项目。 江西项目符合公司整体战略布局方向，且在目前公司资源化利用项目布局基础上不仅使产能得到提升，还延长产业链至危废综合利用的深加工环节，公司现有危废资源化项目的产品经过深加工将有效提升价值，实现产业链上下游协同。 本项目采用先进的富氧炉熔炼工艺，不仅可提高金属废料中的锡、铋、铜、锌、金、银的回收率，而且还可回收废物中伴生的铟、锗，铂等有价金属，能适应处理成分更复杂的危废原料，增加公司危废处置的技术实力和适用范围；本项目新增31万吨危险废物综合回收能力，进一步扩大产能规模，与公司现有危废资源化项目形成产业协同和优势互补；本项目将新增10万吨电解铜及其他多金属深加工能力，将产业延伸至危废综合利用的深加工环节，现有危废资源化项目的产品经过深加工将有效提升价值，实现产业链上下游协同，形成新的利润增长点。 （四）经济效益分析 根据项目可行性研究报告，该项目财务内部收益率不低于19.13%。（上述数据的测算，不构成公司对未来盈利情况的预测，敬请广大投资者注意投资风险） 四、江西项目的市场前景和风险提示 （一）江西项目的市场前景 中国是全球铜消费大国，据国际铜业研究小组(ICSG)统计，2023年1-11月全球精炼铜消费量为2,461.00万吨，同比增长4.00%。中国在2023年1-11月的精炼铜消费量为1,431.50万吨，占比达58.17%，较2022年上升了2个百分点。同时，我国是铜资源和铜产品短缺国家，铜资源对外依赖程度高达70%，资源紧张是中国铜业的最大特点。因此，开展再生铜的综合回收利用，可以起到很好的补充作用，市场前景广阔。 （二）江西项目可能存在的风险及对策 项目在实际的实施过程中仍存在一定的风险，主要为：1、政策法规风险；2、竞争风险；3、原材料及产品价格波动风险；4、技术升级迭代风险；5、劳动力成本上升风险；6、公司规模扩大引致的管理风险等； 针对上述风险，公司将采取相应的应对措施以最大化的减轻上述风险带来的影响，主要包括：1、密切关注行业政策、法律法规动态，适当调整经营策略；2、以客户需求为中心，努力拓展销售区域和客户面；3、通过加强与供应商的长期合作，争取稳定合理的价格条件，根据市场行情以及库存情况采取套期保值等方式来锁定价格；4、加大研发投入，提高生产工艺技术水平；5、进一步优化人力资源配置，加强职工技能培训，提高劳动生产率；6、持续完善内部组织管理机制，切实提升公司管理水平和风险防范能力，致力于企业文化建设，提升全体员工的凝聚力、向心力等。 五、部分募投项目募集资金用途变更对公司的影响 本次部分募投项目募集资金用途变更，是公司根据募集资金投资项目的实际进展情况及建设周期作出的审慎决定，有利于优化资源配置，提高公司募集资金的使用效率。 以上事项，提请各位股东予以审议并表决。 北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2024年9月6日 中财网
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