中储股份(600787):中储发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会文件

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原标题:中储股份:中储发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会文件

中储发展股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
文件

2024年9月20日

目录

一、关于修订《公司章程》的议案 ................................... 3 二、关于修订《中储发展股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ....... 9 三、关于修订《中储发展股份有限公司董事会议事规则》的议案 ........ 12

中储发展股份有限公司
2024年第一次临时股东大会文件之一

中储发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案

为进一步清晰权责，完善公司治理体系，促进公司规范运作，同时根据2023年12月29日修订的《中华人民共和国公司法》、2023年12月15日中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》以及上海证券交易所修订发布《自律监管指引第1号—规范运作》（2023年12月修订）中相关规定，拟对《公司章程》进行如下修订。

原公司章程	修订后公司章程
第四十六条股东大会是公司的权力机构，依行使下列职权：（一）决定公司的发展战略和规划，并授权董事会决定前述事项的调整或变更；（二）决定公司的经营方针和投资计划（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；	第四十六条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：（一）决定公司的发展战略和规划，并授权董事会决定前述事项的调整或变更；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十四）审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（九）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十二）审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第一百二十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会, 并向股东大会报告工作（二）执行股东大会的决议；（三）制订公司发展战略和规划；（四）制订公司经营方针和投资计划，决定司的经营计划和不超过公司上一年度合并净资产值百分之十的投资方案（不含土地）；决定	第一百二十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会, 并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制订公司发展战略和规划；（四）决定公司经营方针和投资计划，决定公司的经营计划和不超过公司上一年度合并
购置金额不超过公司上一年度合并净资产值百分之三十五的土地；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员。决定高级管理人员的经营业绩考核、报酬和奖惩等事项；（十二）审议工资总额预算和清算方案；（十三）决定公司的资产负债率上限； (十四)制定公司的基本管理制度； (十五)制订公司章程的修改方案；（十六）制订董事会的报告；	净资产值百分之十的投资方案（不含土地）决定购置金额不超过公司上一年度合并净资产值百分之三十五的土地；（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六项规定的情形收购本公司股份做出决议；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员。决定高级管理人员的经营业绩考核、报酬和奖惩等事项；（十二）审议工资总额预算和清算方案；（十三）决定公司的资产负债率上限； (十四)制定公司的基本管理制度；
(十七)管理公司信息披露事项； (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十九)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (二十) 决定公司的法治建设、风险管理、内控制、合规管理重大事项；对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； (二十一)法律、法规或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权。	(十五)制订公司章程的修改方案；（十六）制订董事会的报告； (十七)管理公司信息披露事项； (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十九)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (二十) 决定公司的法治建设、风险管理、部控制、合规管理重大事项；对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； (二十一)法律、法规或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权。
第一百八十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。	第一百八十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十七条公司利润分配具体政策如下：（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均母公司可分配利润	第一百八十七条公司利润分配具体政策如下：（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，其政策目标为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
的百分之三十；出现下列情形之一的，公司根据实际情况可以不进行现金分红：（1）公司预计在未来十二个月内需偿还已发行的长期债券（含中期票据）本息；（2）公司在未来十二个月内拟实施重大投资、收购资产等重大现金支出累计达到公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之十； (3) 连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额为负数并且累计达到最近一期经审计净资产的百分之十。	均母公司可分配利润的百分之三十；出现下列情形之一的，公司根据实际情况可以不进行现金分红：（1）公司预计在未来十二个月内需偿还已发行的长期债券（含中期票据）本息；（2）公司在未来十二个月内拟实施重大投资、收购资产等重大现金支出累计达到公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之十；（3）连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额为负数并且累计达到最近一期经审计净资产的百分之十； (4)最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； (5)公司资产负债率超过70%。
第一百八十八条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司可以通过电话、传真、电子邮件的方式与中小股东沟通与交流，听取中小股东意见与诉求；（二）公司因本章程第一百八十七条第二款	第一百八十八条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	未采纳的具体理由，并披露。股东大会审议利润分配方案时，公司可以通过电话、传真、电子邮件的方式与中小股东沟通与交流，听取中小股东意见与诉求；（二）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；（三）公司因本章程第一百八十七条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，在公司指定媒体上予以披露。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

以上议案已经公司九届二十六次董事会审议通过，现提交公司 2024年第一次临时股东大会审议表决。

中储发展股份有限公司
董事会
2024年9月20日

中储发展股份有限公司
2024年第一次临时股东大会文件之二

中储发展股份有限公司
关于修订《中储发展股份有限公司股东大会议事规则》的议案

鉴于《公司章程》修订有关股东大会职权条款，公司拟决定同步对《中储发展股份有限公司股东大会议事规则》第二条股东大会行使的职权进行如下修订：

原规则

修订后规则

第二条股东大会应当在《公司法》和司章程规定的范围内行使职权，具体如下：（一）决定公司的发展战略和规划，并授权董事会决定前述事项的调整或变更；（二）决定公司的经营方针和投资计划；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

第二条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，具体如下：（一）决定公司的发展战略和规划，并授权董事会决定前述事项的调整或变更；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准《公司章程》规定的应由股东大会批准的担保事项；（十四）审议批准《公司章程》规定的应由股东大会批准的财务资助事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

或者变更公司形式作出决议；（九）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十二）审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

除上述修订外，原《中储发展股份有限公司股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。

以上议案已经公司九届二十六次董事会审议通过，现提交公司 2024年第一次临时股
东大会审议表决。

中储发展股份有限公司
董事会
2024年9月20日

中储发展股份有限公司
2024年第一次临时股东大会文件之三

中储发展股份有限公司
关于修订《中储发展股份有限公司董事会议事规则》的议案

鉴于《公司章程》修订有关董事会职权条款，公司拟决定同步对《中储发展股份有限公司董事会议事规则》第二条董事会行使的职权进行如下修订：

原规则

修订后规则

第二条董事会职权董事会行使下列职权：（一）召集股东大会, 并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制订公司发展战略和规划；（四）制订公司经营方针和投资计划，决定公司的经营计划和不超过公司上一年度合并净资产值百分之十的投资方案（不含土地）；决定购置金额不超过公司上一年度合并净资产值百分之三十五的土地；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

第二条董事会职权董事会行使下列职权：（一）召集股东大会, 并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制订公司发展战略和规划；（四）决定公司经营方针和投资计划，决定公司的经营计划和不超过公司上一年度合并净资产值百分之十的投资方案（不含土地）；决定购置金额不超过公司上一年度合并净资产值百分之三十五的土地；（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; 对因

对因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员。决定高级管理人员的经营业绩考核、报酬和奖惩等事项；（十二）审议工资总额预算和清算方案；（十三）决定公司的资产负债率上限；（十四）制定公司的基本管理制度；（十五）制订公司章程的修改方案；（十六）制订董事会的报告；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

公司章程第二十四条第（三）项、第（五项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员。决定高级管理人员的经营业绩考核、报酬和奖惩等事项；（十二）审议工资总额预算和清算方案（十三）决定公司的资产负债率上限； (十四)制定公司的基本管理制度； (十五)制订公司章程的修改方案；（十六）制订董事会的报告； (十七)管理公司信息披露事项； (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十九)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (二十) 决定公司的法治建设、风险管理、内部控制、合规管理重大事项；对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； (二十一)法律、法规或公司章程规定,

（二十）决定公司的法治建设、风险管理、内部控制、合规管理重大事项对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（二十一）法律、法规或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权。

以及股东大会授予的其他职权。

除上述修订外，原《中储发展股份有限公司董事会议事规则》其他条款内容保持不变。

以上议案已经公司九届二十六次董事会审议通过，现提交公司2024年第一次临时股东大会审议表决。

中储发展股份有限公司
董事会
2024年9月20日

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