君正集团(601216):君正集团2024年第二次临时股东大会会议资料
内蒙古·乌海 二○二四年九月十八日 目 录 股东大会会议须知........................................................................................................ 2 股东大会会议议程........................................................................................................ 3 议案一：关于公司全资子公司拟将部分化学品船舶建造合同主体变更至关联方并回租船舶暨关联交易的议案.................................................................................... 4 议案二：关于公司全资子公司签署《变更买方协议书》的议案.......................... 11 议案三：关于公司全资子公司签署《船舶租赁合作协议》的议案...................... 13 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024年第二次临时股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《君正集团股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2024年 9月 3日刊登于上海证券交易所网站的《君正集团关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。 四、股东要求在股东大会上发言的，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次股东大会表决事项相关。 五、本次股东大会议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场投票为记名投票，请股东按表决票要求填写意见，完成后将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果；网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024年 9月 18日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024年9月 18日 9:15-15:00。 六、股东出席本次股东大会的相关费用由股东自行承担。 七、表决投票统计由股东代表、公司监事和律师参加，表决结果当场以决议形式公布。 八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。 九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议时间：2024年9月18日（星期三）14:00 网络投票时间：自 2024年 9月 18日至 2024年 9月 18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：内蒙古乌海市滨河新区海达君正街君正长河华府办公楼209室 会议议程： 一、参会人员签到，股东及股东代表登记。 二、主持人宣布会议开始并宣布出席现场会议的股东、股东代表及代表有表决权的股份数额，介绍会议出席及列席人员情况。 三、确定监计票人。 四、宣读议案，请股东及股东代表针对议案发表意见。 序号 审议事项 非累积投票议案 《关于公司全资子公司拟将部分化学品船舶建造合同主体变更至关联方1 并回租船舶暨关联交易的议案》 2 《关于公司全资子公司签署<变更买方协议书>的议案》 3 《关于公司全资子公司签署<船舶租赁合作协议>的议案》 五、股东及股东代表对会议议案进行投票表决。 六、主持人宣布现场表决结果，休会。 七、网络投票结束后复会，主持人宣布表决结果和股东大会决议。 八、见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。 九、与会相关人员签署会议文件。 十、主持人宣布会议结束。 议案一： 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 关于公司全资子公司拟将部分化学品船舶建造合同主体 变更至关联方并回租船舶暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 为支持公司业务发展，公司股东乌海市君正科技产业集团有限责任公司（以下简称“君正科技”）同意承接公司子公司上海君正物流有限公司（以下简称“君正物流”）境外全资子公司与招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司（以下简称“金陵船厂”）签署的其中 7艘化学品船舶建造合同（以下简称“标的船舶”），并在该 7艘船舶建造完成后，由公司境外子公司以光租方式承租其化学品船舶 10年，租金价格以不高于市场租金 95%的价格水平确定。同时，公司境外子公司享有以不高于市场价格 95%的价格水平购买标的船舶的权利。 公司董事会提请股东大会批准本次交易并授权公司管理层办理涉及上述交易的相关事项。具体情况如下： 一、本次关联交易概述 （一）交易背景 公司分别于 2024年 4月 25日、5月 10日召开第六届董事会第六次会议、第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司投资建造化学品船舶的议案》。公司下属境外全资子公司 SC International FZE（以下简称“FZE”）和 JZ Logistics Holding (Overseas) Co., Ltd（以下简称“Holding”）分别与金陵船厂和武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武昌造船”）签订了共计 10艘化学品船舶建造合同和保留共计不超过 10艘同型船舶订单选择权。以上事项的具体内容详见公司于 2024年 4月 26日、5月 11日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。 2024年 7月、8月，FZE分别行使了与金陵船厂和武昌造船共计 10艘船舶订单的选择权，并分别与金陵船厂、武昌造船签署了该 10艘 25.9K载重吨的化学品船舶建造合同。截至 2024年 9月 3日，FZE和 Holding与金陵船厂和武昌造船共计签署了 20艘 25.9K载重吨的化学品船舶建造合同，投资总额合计不超过 64亿元。 （二）交易概述 君正物流作为具有全球运营能力和较强竞争力的液体化学品物流公司，面临全球化工行业产业结构调整提速、化学品市场快速增长带动化工物流需求稳步提升的重大发展机遇。在此背景下，公司为抓住行业发展机遇，进一步巩固和提升公司在全球液体化学品物流行业的领先地位，2024年上半年公司决定投资不超过 64亿元建造 20艘 25.9K载重吨的化学品船舶。截至目前，金陵船厂、武昌造船已按照合同约定陆续开工建造。 由于君正物流自身经营性现金流仅能满足已有的资本性开支的需求，本次建造 20艘船舶所需全部资金只能由公司继续支持或由君正物流外部解决。由于目前美元利率处于历史高位，融资成本高企，同时境外金融机构对于融资条件的严格要求，君正物流独立的外部融资能力不足，融资难度进一步加大。公司作为君正物流的股东，一方面由于目前正在实施的绿色可降解塑料循环产业链项目以及新能源项目资金使用需求较大；另一方面受有效内需不足、外需较弱的影响，公司主要产品市场低迷。如本次船舶建造资金全部采用公司财务资助方式解决将给公司生产经营带来较大影响。经过谨慎评估和测算，公司本次最大可以帮助君正物流解决 13艘船舶的建造资金。 为了促使君正物流抓住这次难得的商业机会，经公司与公司股东君正科技充分沟通，君正科技同意支持公司业务发展，承接 FZE 与金陵船厂签署的其中 7艘化学品船舶建造合同，并在该 7艘船舶建造完成后，由 FZE或其指定主体以光租方式承租其化学品船舶 10年，租金价格以不高于市场租金 95%的价格水平确定。同时，FZE或其指定主体享有以不高于市场价格 95%的价格水平购买标的船舶的权利，且君正科技承诺公司境外子公司享有保留船舶续租权及购买选择权。 （三）本次关联交易审批程序说明 由于本次交易的交易对方君正科技为持有公司 5%以上股份的股东，且君正科技股东为杜江波、郝虹、杜江涛，其中杜江波系公司控股股东杜江涛之兄，郝虹系杜江涛之妻，同时杜江波为公司监事会主席，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，君正科技为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东杜江涛、君正科技将在股东大会上对本次关联交易相关议案回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 除本次交易外，过去 12个月内公司及下属各子公司与君正科技未发生关联交易。 （四）因本次船舶租赁交易构成公司与君正科技的日常性关联交易，根据租赁协议安排，在股东大会批准本次交易后，公司将按照相关规定履行日常关联交易的审批及披露程序。 二、关联方基本情况 （一）关联方关系介绍 君正科技为持有公司 5%以上股份的股东，且君正科技股东为杜江波、郝虹、杜江涛，其中杜江波系公司控股股东杜江涛之兄，郝虹系杜江涛之妻，同时杜江波为公司监事会主席，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，君正科技为公司关联法人。 （二）关联方基本情况 1、关联法人 （1）基本情况 公司名称：乌海市君正科技产业集团有限责任公司 统一社会信用代码：91150300743896848Q 成立日期：2003年2月12日 注册地点：内蒙古自治区乌海市乌达区巴音赛团结北路三街坊君正小区商业楼B段三层 法定代表人：杜江波 注册资本：50,000万元人民币 主要股东或实际控制人：郝虹持股45%、杜江波持股30%、杜江涛持股25% 经营范围：商业贸易（除国家限制经营的）、化工产品（不含易燃易爆危险品）；造林；水果种植。 最近一年又一期的主要财务数据： 单位：万元 项 目 2024年 6月 30日/1-6月 2023年 12月 31日/2023年度 资产总额 1,058,919.94 1,027,397.31 净资产 777,786.07 744,847.91 营业收入 0.00 4,850.89 净利润 32,938.16 63,602.49 注：上述2023年度财务数据已经审计。 （2）股权结构 （3）君正科技与公司之间的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的说明 人员方面：公司监事会主席杜江波为君正科技执行董事、经理及法定代表人。 除本次关联交易及上述情形外，君正科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 （4）是否为失信被执行人情况：通过公示信息查询，君正科技不属于失信被执行人。 2、关联自然人 （1）杜江涛先生基本情况 杜江涛，男，中国国籍，无国外永久居留权。现任北京理工大学教育基金会理事、乌海市竹翠兰香公益基金会理事长、SC PETROCHEM PTE. LTD.董事。 （2）杜江波先生基本情况 杜江波，男，中国国籍，无国外永久居留权。现任乌海市君正科技产业集团有限责任公司执行董事、经理，乌海市君正房地产开发有限责任公司执行董事，君正集团监事会主席、高级顾问。 三、本次关联交易标的基本情况 （一）船舶建造合同主体变更 在船舶建造合同主体变更的关联交易中，公司下属境外全资子公司 FZE拟将其在 2024年 4月和 7月与金陵船厂签订的其中 7艘 25.9K载重吨的化学品船舶建造合同项下相关权利义务转移给君正科技下属境外子公司，在《变更买方协议书》生效后，FZE将不再作为船舶委托建造方（即船舶买方），君正科技下属境外子公司将承接船舶委托建造方的相关权利与义务。标的船舶预计于 2026年至 2027年陆续交付。 （二）船舶租赁 在君正科技下属境外子公司自金陵船厂接收标的船舶后，拟将以光船租赁的方式出租给 FZE或其指定的主体，在船舶租赁的关联交易中，租赁标的即为君正科技下属境外子公司自金陵船厂接收的标的船舶。 四、本次关联交易标的的定价原则 （一）船舶建造合同主体变更 根据 FZE与君正科技、金陵船厂签署的《变更买方协议书》，在该协议生效后，船舶新买方在《变更买方协议书》生效后 60个工作日内将向 FZE足额支付FZE已就船舶建造向金陵船厂支付的价款，并且后续由其自主按照合同约定继续向金陵船厂支付船舶建造价款。 （二）船舶租赁价格确定依据 公司采用市场通行的光船租赁定价方式与君正科技协商确定本次光船租赁的租金水平。公司向市场上具有代表性的从事光船租赁的公司就经营性租赁进行了询价，同时综合各家出租方整体资质、购船款融资情况、租期、租赁条件（如是否附带购买选择权）、租金水平进行综合比较后，以不高于市场租金 95%的水平确定租赁价格。结合当前市场情况，经双方友好协商确定每艘船舶的光租价格为 13,000美元/天。 在租赁期内，以年度为计算周期，如市场同类型船舶光租价格上下浮动比例在 2%以内（含 2%），租赁价格不做调整；如市场同类型船舶光租价格上浮超过2%，租赁价格对应上调幅度为市场价格上浮部分的 50%；如市场同类型船舶光租价格下浮超过 2%，租赁价格下调幅度为市场价格下浮部分的 100%。 五、本次关联交易对公司的影响 （一）本次关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 本次关联交易可以有效缓解公司化工物流业务在建造船舶过程中所需资金的支付压力，确保公司财务状况稳健。本次关联交易对公司 2024年度经营成果不会产生影响。 （二）本次关联交易完成后可能新增关联交易的说明 本次关联交易完成后，公司下属子公司与君正科技境外子公司存在日常性关联租赁业务。根据租赁协议安排，在股东大会批准本次交易后，公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行日常关联交易的审批及披露程序。 （三）本次关联交易不会产生同业竞争的说明 根据本次交易安排，船舶建造合同主体变更协议与船舶租赁合作协议同步签署，基于合同约定，君正科技承诺，君正科技只能在标的船舶交付后将标的船舶以光船租赁的方式租赁给 FZE或其指定的主体，且 FZE或其指定的主体保留船舶续租权及购买权。君正科技承诺，君正科技或君正科技控制的其他企业将不会以该等标的船舶自行或与他人合作开展液体化工品运输等与公司或公司下属企业相同的业务，不会因拥有该等标的船舶而与公司及公司下属企业产生同业竞争。 （四）本次交易能更加高效的推进公司化工物流板块在船运业务的布局，持续更新和补充化学品船队，推动化工物流板块在未来市场竞争中占据有利地位，有效应对市场环境变化、控制风险与成本，为公司的经营和发展带来积极影响。 （五）在船舶租赁期内，租金价格以年度为计算周期，参考市场租金水平进行动态调整。在租期届满后，公司有权选择是否继续租赁。君正科技自起租日起，自第 3年末开始，每年末对公司开放一次对船舶的购买选择权，公司届时以不高于市场价格 95%的价格水平确定是否购回。上述约定充分保障了公司的利益，也赋予了公司在业务拓展和资产配置上的灵活性，有助于公司更好地应对市场变化，促进业务的稳健发展。 综上，本次关联交易事项符合公司业务发展的需要和战略布局的安排，对公司发展具有积极意义，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、 历史关联交易情况 截至 2024年 9月 3日，除本次关联交易外，过去 12个月内公司及下属各子公司与君正科技未发生关联交易，公司及下属各子公司与其他关联人发生关联租赁 2次，累计金额为 4,535,286.26元。 本议案已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 议案二： 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 关于公司全资子公司签署《变更买方协议书》的议案 各位股东及股东代表： 2024年 9月 2日，依据本次交易安排，公司全资子公司 FZE与君正科技、金陵船厂签署《变更买方协议书》，主要内容如下： 协议各签订主体：乌海市君正科技产业集团有限责任公司（新买方） SC INTERNATIONAL FZE（FZE或买方） 招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司（金陵船厂或卖方） 协议主要内容： 1、除另有约定外，将 FZE在建造合同中的全部权利、利益和所有义务等均转让给新买方，新买方接受该指定和转让，成为建造合同项下买方；卖方继续按照建造合同约定的各项条件、标准、期限等建造船舶并出售给新买方。卖方与新买方（作为建造合同项下买方）同意继续按照建造合同约定的内容履行造船事宜，建造合同的各项条款均适用于卖方与新买方。FZE与君正科技将向卖方发出一份书面通知，该书面通知包含新买方的详细信息，以确定新买方，新买方即取得建造合同项下新买方的身份。 2、除本协议另有约定或本协议各方另有约定外，FZE无需再履行原建造合同中双方的各项权利义务。新买方应在本协议生效后 60个工作日内将 FZE基于建造合同已向卖方支付的款项返还至 FZE，并按照建造合同约定向卖方继续支付剩余合同价款。FZE对卖方不存在基于建造合同而产生的尚未履行完毕的义务、责任或承诺。 3、新买方将 FZE基于建造合同已向卖方支付的款项返还至 FZE的 30个工作日内，还应向卖方出具一份银行存款的资金证明，以证明新买方有向卖方继续支付剩余合同价款的能力。君正科技承诺出具一份公司付款保函，以卖方为受益人，该付款保函的内容和形式须买卖双方同意。 4、在新买方与卖方履行船舶建造的过程中，FZE将参与建造合同第五条约定的图纸审批及监造，FZE及其代表在执行图纸审查和监造的过程中对卖方做出的指示或意思表示、提出的反馈意见等均视同新买方的意见，卖方将按照建造合同的约定将 FZE及其代表的意见作为买方的指示、意思表示或反馈意见予以应对，并按照建造合同对待买方的条件和标准对待 FZE及其代表。除非买卖双方另有约定，否则 FZE在本协议生效日期之前就建造合同条款、技术规格书（定义详见建造合同）、合同图纸和/或图纸所提的意见、作出的认可或/和同意确认均视同新买方的意思表示予以保留，无论依据本协议最终确定的新买方是何主体。 5、本协议生效后，卖方应尽快完成原建造合同下保险关系的转移，如适用。 6、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署或加盖三方公章之日成立，在下列条件满足时生效： （1）FZE所属集团内蒙古君正能源化工集团股份有限公司就本协议安排事项履行完毕其股东大会审批程序； （2）君正科技就本协议安排事项履行完毕境外投资所需的发改部门批准、商务部门批准、外汇出境登记； （3）君正科技已在中国境外设立完毕用于接收船舶的离岸公司。并且 FZE和君正科技已将本协议第 1条款所述的书面通知送达卖方； （4）本协议规定的付款保函已根据本协议第 3条款签发。 本议案已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 议案三： 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 关于公司全资子公司签署《船舶租赁合作协议》的议案 各位股东及股东代表： 2024年 9月 2日，依据本次交易安排，公司全资子公司 FZE与君正科技签署《船舶租赁合作协议》，主要内容如下： 协议各签订主体：乌海市君正科技产业集团有限责任公司（甲方或出租方） SC INTERNATIONAL FZE（乙方或承租方） 协议主要内容： 1、甲方与船厂达成了船舶建造业务合作，船舶建造完毕并交船后，甲方或其下设的单船公司（以下统称“甲方”）将拥有 7艘具备专业从事液体化工品运输能力的船舶，该等标的船舶基本技术情况详见对应的建造合同。 2、甲方承诺，在其接收标的船舶后，将以光船租赁的方式将标的船舶全部交付给乙方或乙方指定的主体。甲方或甲方控制的其他企业将不会以该等标的船舶自行或与他人合作开展液体化工品运输等与君正集团或其下属企业相同的业务，不会因拥有该等标的船舶而与君正集团及其下属企业产生同业竞争。 3、租金标准 甲乙双方同意，以不高于市场租金 95%的水平确定租赁价格。结合当前市场情况，经双方友好协商确定本协议项下每艘船舶的光租价格为 13,000美元/天。 在租赁期内，以年度为计算周期，如市场同类型船舶光租价格上下浮动比例在 2%以内（含 2%），租赁价格不做调整；如市场同类型船舶光租价格上浮超过2%，租赁价格对应上调幅度为市场价格上浮部分的 50%；如市场同类型船舶光租价格下浮超过 2%，租赁价格下调幅度为市场价格下浮部分的 100%。 4、租赁期限 每条标的船舶的租赁期限为自标的船舶从船厂交船至甲方下属境外公司（“注册船东”）之日起算 10年。 在租期届满后，乙方有权选择是否继续租赁。如乙方要求续租，甲方须优先继续将标的船舶以光船租赁方式出租给乙方，租金标准参照本协议第 3条约定的定价原则（即市场租金的 95%）和浮动机制确定，租赁期限亦由双方另行协商确定。 5、甲方承诺 （1）甲方承诺，在光船租赁期间，其不会在标的船舶上设定影响乙方对船舶运营、使用的抵押或其他权利负担。 （2）在光船租赁期内，甲方不会单方提出解除光船租赁协议，除非与乙方协商一致。 6、关于标的船舶购买 甲方自起租日起，自第 3年末开始，每年末对乙方开放一次对船舶的购买选择权，如乙方行使船舶购买选择权，届时由船舶出租方与承租方按照船舶情况、市场价格水平等因素协商，以不高于市场价格 95%的水平确定回购价格。 7、甲方应及时向乙方通报船舶建造合同的履行情况及预计交船时间，以便乙方妥善安排光船租赁事宜。 8、在具体实施光船租赁前，甲方下属境外公司（即对应的注册船东）将与乙方（或其指定主体）就每一艘标的船舶签署一份光船租赁合同，具体约定光船租赁的各项权利义务及安排。 9、甲乙双方均应按照诚实信用原则履行本协议，不得违反本协议的各项约定，否则将构成违约，违约方应当赔偿守约方因违约行为所受之一切损失，包括守约方追究违约责任所花费的诉讼费、律师费、差旅费、鉴定费等。 10、本合同适用中华人民共和国法律，合同执行期间产生的争议，应先由双方协商解决，协商无法解决时，应提交中国海事仲裁委员会上海总部按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 11、本协议自双方签字盖章之日起成立，在以下条件成就时生效： （1）本协议经内蒙古君正能源化工集团股份有限公司股东大会审议通过； （2）《变更买方协议书》生效。 本议案已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 中财网
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