视源股份(002841):北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见
北京市君合（广州）律师事务所 关于广州视源电子科技股份有限公司 2024年员工持股计划的法律意见 致：广州视源电子科技股份有限公司 北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就《广州视源电子科技股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及相关事宜（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告(2014)33号）（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1号》”）等中国（“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，就本法律意见而言，仅指中国大陆）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头确认，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次员工持股计划所涉及的价格、考核标准、股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见作为其实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在实施本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。 一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格 公司系在深圳证券交易所上市的上市公司，股票简称“视源股份”，股票代码“002841”。 公司现持有广州市市场监督管理局于 2023年 8月 18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401167837604004），基本信息如下：
根据公司的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，公司系依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》和公司章程需要终止的情形。 综上，公司是有效存续的深圳证券交易所上市公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的需要终止或者解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、 本次员工持股计划的合法合规性 2024年 8月 26日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《员工持股计划（草案）》等相关议案，对本次员工持股计划所涉及的相关事项进行了规定。 （一） 本次员工持股计划的基本原则 1. 根据公司的相关会议文件及其确认以及《员工持股计划（草案）》，截至本法律意见出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）项关于依法合规原则的规定。 2. 根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》、相关员工出具的书面确认文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）项关于自愿参与原则的规定。 3. 根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）项关于风险自担原则的规定。 （二） 本次员工持股计划的主要内容 1. 根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子公司对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层管理人员和核心技术（业务）员工，符合《指导意见》第二条第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 2. 根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》以及相关员工出具的书面确认文件，本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二条第（五）项关于员工持股计划的资金来源的规定。 3. 根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A股普通股股票，符合《指导意见》第二条第（五）项关于员工持股计划的股票来源的规定。 4. 根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划受让标的股票分三期锁定，锁定期分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12个月、24个月、36个月，各期锁定的标的股票比例分别为 40%、30%、30%；各期具体解锁比例和数量根据公司业绩考核指标和持有人绩效考核结果计算确定，符合《指导意见》第二条第（六）项关于持股期限的规定。 5. 根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单一持有人所持有的员工持股计划份额对应的股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二条第（六）项关于员工持股计划规模的规定。 6. 根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二条第（七）项关于员工持股计划的管理的规定。 7. 根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：员工持股计划的目的和基本原则、员工持股计划的参加对象、确定标准、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求、员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集及表决程序、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式、员工持股计划的变更、终止及持有人情况变化的处置、员工持股计划的资产构成及权益分配、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、员工持股计划的会计处理、实施员工持股计划的程序、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系等。因此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）项关于员工持股计划草案的内容的规定。 据此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。 三、 本次员工持股计划应履行的法定程序 （一） 已履行的法定程序 经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，截至本法律意见出具之日，公司已经履行了以下法定程序： 1. 公司实施本次员工持股计划前，已通过民主方式充分征求员工意见，符合《指导意见》第三条第（八）项的规定。 2. 2024年 8月 26日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《员工持股计划（草案）》及其摘要等议案，关联委员周开琪回避表决。 3. 2024年 8月 26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《员工持股计划（草案）》及其摘要等议案，关联董事王毅然、黄正聪、于伟、周开琪、王洋、杨铭回避表决，符合《指导意见》第三条第（九）项和第（十一）项以及公司章程的相关规定。 4. 2024年 8月 26日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《员工持股计划（草案）》及其摘要等议案，关联监事陈辉回避表决。公司监事会对本次员工持股计划相关事项发表了审核意见，认为：本次员工持股计划内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。因此，就监事会审议本次员工持股计划并发表相关意见事项符合《指导意见》第三条第（十）项以及公司章程的相关规定。 （二） 尚待履行的法定程序 公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关事宜进行审议。股东大会对本次员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，股东大会决议公告中应当包括中小股东单独计票结果，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。公司还需按照法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 据此，截至本法律意见出具之日，本次员工持股计划已履行了现阶段必要的内部审议程序，尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并按照规定履行相应的信息披露义务。 四、 回避表决安排的合法合规性 根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》，董事王毅然、黄正聪、于伟、周开琪、王洋、杨铭和监事陈辉作为本次员工持股计划的参加对象或参加对象的关联人与本次员工持股计划存在关联关系，在董事会、监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。 据此，前述回避安排符合相关法律法规以及公司章程的规定。 五、 公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，若公司采用非公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。 据此，前述安排不违反《指导意见》的规定。 六、 一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员王洋、杨铭、胡利华、费威及董事、监事的关联人王泰然、吕丹凤均不在员工持股计划管理委员会中担任职务，并且参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员王洋、杨铭、胡利华、费威及董事、监事的关联人王泰然、吕丹凤作为持有人，放弃在持有人会议上的提案权、表决权，且均未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。 据此，本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。 七、 本次员工持股计划的信息披露 根据公司发布的相关公告，公司已于规定期限内在指定信息披露媒体披露了第五届董事会第四次会议决议、第五届监事会第三次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等公告文件。 据此，截至本法律意见出具之日，公司已就本次员工持股计划按照《指导意见》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 八、 结论意见 综上所述，截至本法律意见出具之日： 1. 公司是有效存续的深圳证券交易所上市公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的需要终止或者解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 2. 本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。 3. 本次员工持股计划已履行了现阶段必要的内部审议程序，尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并按照规定履行相应的信息披露义务。 4. 本次员工持股计划审议涉及的回避安排符合相关法律法规以及公司章程的规定。 5. 本次员工持股计划在公司融资时的参与方式不违反《指导意见》的规定。 6. 本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。 本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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