福赛科技(301529):中信建投证券股份有限公司关于芜湖福赛科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见
关于芜湖福赛科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份 上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为芜湖福赛科技股份有限公司（以下简称“福赛科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等规定，对福赛科技首次公开发行网下配售限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份及战略配售股份概况 （一）首次公开发行股份情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1262号），并经深圳证券交易所《关于芜湖福赛科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕849号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 21,209,303股，每股发行价格为 36.60元，并于 2023年 9月 11日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市交易。 公司首次公开发行前总股本为 63,627,907股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 84,837,210股，其中无限售条件的股票数量为 19,185,474股，占发行后总股本的比例为 22.6145%；有限售条件的股票数量为 65,651,736股，占发行后总股本的比例为 77.3855%。 其中首次公开发行网下配售限售股 1,083,994股，占发行后总股本的 1.2777%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日 6个月。该部分限售股已于 2024年 3月 11日上市流通。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 84,837,210股，其中无限售条件的股票数量为 20,269,468股，占发行后总股本的比例为 23.8922%；有限售条件的股票数量为 64,567,742股，占发行后总股本的比例为 76.1078%。 本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份和首次公开发行战略配售限售股份，股份数量为 22,337,742股，占公司总股本的 26.3301%。其中，首次公开发行前已发行的部分股份数量为 21,397,907股，占公司总股本的 25.2223%；首次公开发行战略配售限售股份数量为 939,835股，占公司总股本的 1.1078%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月。该部分限售股将于 2024年 9月 11日锁定期满并上市流通。 （二）上市后股份变动情况 本次上市流通的限售股为首次公开发行前已发行的部分股份和首次公开发行战略配售限售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共计 8名，分别为：陆体超、张伟杰、戴希圣、陈斌、温跃魁、芜湖高新毅达中小企业创业投资基金（有限合伙）（以下称“高新毅达”）、中信建投证券－兴业银行－中信建投股管家福赛科技 1号创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“福赛科技 1号资管计划）、中信建投证券－兴业银行－中信建投股管家福赛科技 2号创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“福赛科技 2号资管计划）。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下： （一）申请解除股份限售股东相关承诺情况 1、公司股东陆体超、张伟杰、戴希圣、陈斌、温跃魁、高新毅达承诺 “1、本人/本企业承诺自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本人/本企业减持发行人股票时，应依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本人/本企业作出的上述承诺在本人持有发行人本次发行上市前股份期间持续有效。若本人违反上述承诺给发行人及投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。” 2、持股5%以上股东殷敖金、陆体超及高新毅达承诺关于持股及减持意向的承诺： “1、本人/本企业拟长期持有发行人股票，在锁定期内，将不会出售本次公开发行上市前直接或间接持有的发行人股份。在本人/本企业所持发行人本次公开发行前股票的锁定期满后，本人/本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺。 2、本人/本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格不低于发行人本次公开发行股票的发行价。若发行人上市后至本人/本企业减持期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价亦将作相应调整。 3、本人/本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、如未履行上述承诺，本人/本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 5、如未履行上述承诺，本人/本企业所持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起 6个月内不得减持。 6、若未来法律法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其规定。 7、若本人/本企业违反上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的责任。” 3、公司持股5%以上股东关于未能履行承诺的约束措施 “本人/本企业作为发行人的股东，本人/本企业保证将严格履行本人就首次公开发行股票并在创业板上市招股书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 一、如果本人/本企业未能履行、无法履行或无法按期履行(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外)相关承诺事项，本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施，并将采取如下措施： 1、通过公司及时、充分在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、监管机关要求纠正的，在有关监督机关要求的期限内予以纠正； 3、本人/本企业向投资者提出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，保护投资者的权益； 4、本人/本企业因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有； 5、本人/本企业因未履行或未及时履行相关承诺给公司或者其投资者造成损失的，本人将向公司或者其投资者依法承担赔偿责任。 6、如本人/本企业未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人应获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金分配已经完成，则从下一年度的现金分红中扣减。 二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人/本企业无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人/本企业将采取如下措施： 1、通过公司及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，保护公司及投资者的权益。” 4、首次公开发行战略配售股东承诺 福赛科技 1号资管计划和福赛科技 2号资管计划的管理人中信建投已出具承诺函承诺：“资产管理计划就本次战略配售获配的发行人证券,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券。限售期届满后,资产管理计划获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于减持的有关规定。” 福赛科技 1号资管计划和福赛科技 2号资管计划的委托人已出具承诺函承诺：“其通过资产管理计划就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券；2）限售期届满后，其通过资产管理计划获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于减持的有关规定。” （二）申请解除限售股份股东相关承诺履行情况 除上述承诺外，本次申请解除限售的首次公开发行前的部分股东和首次公开发行战略配售股股东无其他承诺。截至本核查意见出具日，公司首次公开发行前的部分股东和首次公开发行战略配售股股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 9月 11日（星期三）。 （二）本次解除限售股份的数量 22,337,742股，占公司总股本的 26.3301%。 （三）本次申请解除股份限售的股东数量为 8户。 （四）本次申请解除股份限售的具体情况如下： 单位：股
2、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规则的相关规定。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
2、截至本核查意见出具日，首发后可出借限售股不存在出借情况。 3、本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 五、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份和首次公开发行战略配售限售股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定；公司本次申请上市流通的首次公开发行前的部分股东和首次公开发行战略配售股股东均严格履行了其所作出的承诺；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司首次公开发行前已发行部分股份和首次公开发行战略配售股份上市流通的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于芜湖福赛科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 汪程聪 王家海 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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