倍加洁(603059):倍加洁集团股份有限公司2024年第一次临时股东会会议资料

时间：2024年09月06日 16:51:03 中财网

原标题:倍加洁:倍加洁集团股份有限公司2024年第一次临时股东会会议资料

倍加洁集团股份有限公司 PERFECT GROUP CORP.,LTD （江苏省扬州市杭集工业园）







2024年第一次临时股东会
会议资料
2024年第一次临时股东会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《倍加洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东会的全体人员自觉遵守。

1、本次会议设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

2、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决。

3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经会议主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，会议主持人将根据其持有股份数量，按从多到少的顺序安排发言。

4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

5、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

6、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

8、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。




倍加洁集团股份有限公司
2024年9月12日
倍加洁集团股份有限公司
2024年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间
1、现场会议时间： 2024年9月12日（星期四） 14:30
2、网络投票时间： 2024年9月12日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：江苏省扬州市广陵区杭集工业园倍加洁集团股份有限公司8号会议室
四、会议主持人：董事长张文生先生
五、会议签到：14:15前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和见证律师入场，签到。

六、会议议程
1、主持人宣读股东会现场会议股东到会情况，宣布会议开始。

2、股东以举手表决的方式通过计票人、监票人人选。

3、审议各项议案。

序号	议案名称
1	《关于变更经营地址及修订<公司章程>的议案》
2	《关于修订<倍加洁集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。

5、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。

6、复会，宣读股东大会决议并签署股东大会决议和会议记录。

7、见证律师宣读法律意见书。

8、主持人宣布会议结束。

倍加洁集团股份有限公司
2024年9月12日
2024年第一次临时股东会会议议案
议案1
关于变更经营地址及修订《公司章程》的议案

各位股东：
倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年8月27日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更经营地址及修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、变更经营地址
公司2023年年度股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，修订的《公司章程》中增加了经营地址，即“公司住所：扬州市杭集工业园 邮政编码：225111 经营地址：扬州市生态科技新城杭集镇琼花路8号 邮政编码：225111”。前述增加经营地址的事项未办理工商变更登记，现根据公司实际经营情况，公司地址变更为“公司住所：扬州市杭集工业园 邮政编码：225111”，不再增加经营地址。此项议案不涉及营业执照办理工商变更登记。

二、修订《公司章程》
根据《公司法》、《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

修订前	修订后
第一条 为维护倍加洁集团股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司治理准则》和其他有关规定，制定本章程。	第一条 为维护倍加洁集团股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，完 善中国特色现代企业制度、弘扬企业家精 神，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上市公司治理准则》和其他有关规 定，制定本章程。
第五条 公司住所：扬州市杭集工业园 邮政编码：225111 经营地址：扬州市生态科技新城杭集镇 琼花路8号 邮政编码：225111	第五条 公司住所：扬州市杭集工业园 邮政编码：225111
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长代表公司执行公司事务，为
	公司的法定代表人。法定代表人的产生及变 更办法同本章程第一百一十七条关于董事 长的产生及变更规定。董事长辞任的，视为 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。 法定代表人因执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 或者公司母公司股份的人提供任何资助，但 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、监事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
	第二十一条 公司控股子公司不得取得公 司的股份。公司的控股子公司因公司合并、 质权行使等原因持有公司股份的，不得行使 所持股份对应的表决权，并应当及时处分相 关上市公司股份。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在上 海证券交易所上市交易之日起 1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。	第二十九条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在上海证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让 期限内出质的，质权人不得在限制转让期限 内行使质权。
第三十二条 公司股东享有下列权利：	第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司及公司全资子公司的 章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。 除上述权利外，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东有权查阅公司及公司全资子公司的会 计账簿、会计凭证。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 符合条件的股东要求查阅公司会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会 计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害 公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起15日内书面答 复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，股 东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委 托会计师事务所、律师事务所等中介机构进 行；股东及其委托的会计师事务所、律师事 务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐 私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知 道或者应当知道股东会决议作出之日起六 十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作 出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权 消灭。 存在如下情形的之一的，股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。 公司股东会、董事会决议被人民法院宣 告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当 向公司登记机关申请撤销根据该决议已办 理的登记。 股东会、董事会决议被人民法院宣告无 效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决 议与善意相对人形成的民事法律关系不受 影响。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公	第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东可以依照本条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。
	第四十条 公司的控股股东、实际控制人 指示董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管理人 员承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第四十一条 公司的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程规定的担保事项、 关联交易事项和其他应由股东大会审议的 重大交易事项；	第四十二条 股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十）审议批准本章程规定的担保事项、关 联交易事项和其他应由股东会审议的重大 交易事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议，除此之外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。
第四十一条 公司担保行为达到下列标准 之一的，须经董事会审议通过后，提交股东 大会审批通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）法律法规、部门规章、证券交易所或 本章程规定应当由股东大会决定的其他担 保。	第四十三条 公司担保行为达到下列标准 之一的，须经董事会审议通过后，提交股东 会审批通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）法律法规、部门规章、证券交易所或 本章程规定应当由股东会决定的其他担保。 除上述规定外，公司的其他对外担保事 项应当经董事会批准。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起 2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 本章程规定董事会人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；	第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 本章程规定董事会人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 为：公司日常办公地或股东大会通知中规定 的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络方式或其他方式为 股东参加股东大会提供便利，并根据有关法 律、法规确定股东身份。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。	第四十七条 本公司召开股东会的地点为： 公司日常办公地或股东会通知中规定的地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络方式、电子通信方式 或其他方式为股东参加股东会提供便利，并 根据有关法律、法规确定股东身份。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，通 知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。	第五十六条 公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以在股东会召开 10日前提出临时 提案并书面提交董事会。董事会应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，通知临 时提案的内容，临时提案应当有明确的议题 和具体决议事项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第五十五条规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序； （七）法律、行政法规、部门规章规定的其 他事项。	第五十八条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络、电子通信方式或其他方式的表 决时间及表决程序； （七）法律、行政法规、部门规章规定的其 他事项。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	事项需要独立董事发表意见的，发布股东会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东会网络、电子通信方式或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。	第七十条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数董 事共同推举的一名董事主持。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。	第七十六条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络、电子通信方式及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十九条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人由上一届董 事会、监事会及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东以书面形式提名，提名时应 提供候选董事、监事的简历和基本情况，由 董事会提请股东大会决议。	第八十四条 董事、监事候选人由上一届董 事会、监事会及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东以书面形式提名，董事会、 监事会、单独或者合计持有上市公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 人，提名时应提供候选董事、监事的简历和 基本情况，由董事会提请股东会决议。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出	第八十八条 同一表决权只能选择现场、网 络、电子通信方式或其他表决方式中的一
现重复表决的以第一次投票结果为准。	种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公 司股东或者其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。	第九十条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络、电子通信方式或者其他方式 投票的上市公司股东或者其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式结束的时间，股东大 会会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方，对表决情况均负有保密义 务。	第九十一条 股东会现场结束时间不得早 于网络、电子通信方式或者其他方式结束的 时间，股东会会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络、电子通信方式及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方，对表决情况均负有 保密义务。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其	第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的；
他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益，不得有下列行 为： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）董事、董事近亲属及其直接或者间接 控制的企业以及与其有其他关联关系的关 联人，不得违反本章程的规定或未经股东会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （十一）未经董事会或股东会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，根据法律、行政法规或者本 章程的规定，公司不能利用该商业机会的情 形除外； （十二）未经董事会或股东会同意，不得自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （十三）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）执行职务时应当为公司的最大利益尽 到管理者应由的合理注意； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用前款及 本章程第一百条的规定。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制订公司的基本管理制度；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。	（十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或股东会授予的其他职权。
	第一百一十一条 董事会对下列事项作出 决议前应当经审计委员会全体成员过半数 通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告； （四）国务院证券监督管理机构规定的其他 事项。
第一百一十条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 董事会下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会及薪酬与考核委员会，并应制定 专门委员会工作细则。	第一百一十三条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 董事会下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会及薪酬与考核委员会，并应制定 专门委员会工作细则。 董事、监事、高级管理人员的薪酬考核 按照本公司相关工作细则执行。
	第一百一十四条 审计委员会作出决议，应 当经审计委员会成员的过半数通过。审计委 员会决议的表决，应当一人一票。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。公司发生下列董事会决策 权限内的有关交易事项，由公司董事会审议 通过；公司发生有关交易事项超出下列标准 之一的，应提交股东大会审议通过后方可实 施： （一）董事会对对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项 的决策权限：	第一百一十五条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 （一）公司关于对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项 的审批权限和程序应遵守如下规定： 1.公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财等事项达到下列标 准之一的，应当提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准）低于公司最近一 期经审计总资产的50%； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）低于公司最近一期经审计净资产的50%， 或绝对金额低于5,000万元； 3.交易产生的利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于 500万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的主营业务收入低于公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对 金额低于5,000万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润低于公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%，或绝对金额低于人民 币500万元； 6.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以较高者为准） 低于公司最近一期经审计净资产的 50%以 上，或绝对金额低于5,000万元。	值和评估值的，以较高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过人民币500万元； （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元。 2.公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财等事项达到下列标 准之一的，应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以较高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1,000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过人民币100万元； （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元。
	3. 公司对外投资、收购出售资产、委托理 财等事项未达到股东会或董事会审议的任 一标准的，由公司总经理决定。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。	第一百一十九条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。	第一百二十五条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3人的，应将该事项提交股东会审 议。
第一百三十九条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。	第一百四十三条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。 本章程第一百条关于董事的忠实义务 和第一百〇一条关于董事的勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。	第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。 本章程第一百条关于董事的忠实义务 和第一百〇一条关于董事的勤勉义务的规 定，同样适用于监事。
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席1人，由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。	第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席1人，由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十条 监事会每 6个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百五十四条 监事会每 6个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增	第一百六十二条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。
	第一百六十四条 公司违反法律、法规或者 本章程的规定向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、监事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他方式。 公司发出的通知,以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。公 司指定《证券时报》、《中国证券报》、上海 证券交易所（www.sse.com.cn）或其他符合 中国证监会规定条件的媒体范围为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊网站。	第一百七十三条 公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他方式。 公司发出的通知,以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。公 司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》 、上海证券交易所 （www.sse.com.cn）或其他符合中国证监会 规定条件的媒体范围为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊网站。
	第一百七十八条 公司与其持股百分之九 十以上的公司合并，被合并的公司不需经股 东会决议，但应当通知其他股东，其他股东 有权请求公司按照合理的价格收购其股权 或者股份。
	第一百七十九条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产的百分之十的，可以不经 股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。
	第一百八十条 公司依照前两条规定合 并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在相关媒体 上公告。债权人自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第一百八十一条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在相关媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起 30日内，未接到 通知书的自公告之日起 45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应	第一百八十三条 公司分立，其财产作相应
的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在相关媒体 上公告。	的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在相关媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在相 关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百八十五条 公司需要减少注册资本 时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在相 关媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。
	第一百八十六条 公司按照本章程或公司 法的规定弥补亏损后仍有亏损的，可以通过 减少注册资本弥补亏损 。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。 如因弥补亏损原因进行减资的，应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在相关媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依据本章程前两款规定完成减资 的，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本的50%前不得分配利润，违规 利润分配的，股东需退回相关利润给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、监事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息
	公示系统予以公示。 公司出现本条第一款第（一）项、第（二） 项情形且公司尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经过股东会决议而存 续。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八 十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	第一百九十一条 公司因本章程第一百八 十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起 15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，利害关系人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在相关 媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。	第一百九十三条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在相关 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十五条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百九十七条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，或因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。

除上述条款修订、适用新《公司法》表述而将“股东大会”调整为“股东会”、“必须”调整为“应当”、“罢免”调整为“解任”外，《公司章程》其他条款内容不变。涉及条款序号变动的，相应进行调整。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理市场监督管理部门变更登记和备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门登记和备案为准。

上述事项请各位股东审议。



倍加洁集团股份有限公司
2024年9月12日
议案2
关于修订《倍加洁集团股份有限公司对外投资管理制度》的议案

各位股东：
为规范公司对外投资行为，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资效益，维护公司及公司股东的合法利益，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件相关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，拟对《倍加洁集团股份有限公司对外投资管理制度》进行修订。修订后的制度如下，请各位股东审议。



倍加洁集团股份有限公司
2024年9月12日

倍加洁集团股份有限公司
对外投资管理制度
二零二四年八月修订
第一章 总则
第一条 为规范倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资效益，维护公
司及公司股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件相关规定，结合《倍加洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资活动，包
括但不限于下列行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）委托理财；
（八）其他投资。

本制度所称对外投资不包括公司购买原材料、设备和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产的行为。

第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。对外投资同时构成关联交易的，还应执行《倍加洁集团股份有限公司关联交易
管理制度》的相关规定。

第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。

第五条 公司对外投资，须根据《公司章程》和本制度规定经董事会或股东会审议。

第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，
创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章 对外投资类型和审批
第七条 公司董事会、股东会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第八条 公司发生下列董事会决策权限内的对外投资，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
人民币1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民
币100万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过人民币1,000万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 公司的对外投资达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
人民币5,000万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民
币500万元；
（六） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过人民币5,000万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 公司对外投资未达到董事会或股东会审议的任一标准的，由公司总经理决定。当发生上述交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条 由公司董事会、股东会决策的投资项目，公司董事会、股东会认为有必要或法律、法规、规范性文件及《公司章程》有规定的，需聘
请具有相应资质的独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目
进行评估和咨询，并报股东会批准。

第十二条 经董事会、股东会审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

除公司董事会、股东会决议授权外，其他部门和个人无权作出对外
投资的决定。

第十三条 董事会、股东会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的董事、股东应当回避表决。

第十四条 公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序批准后方可由控股子公司实施。

第三章 对外投资的管理机构和决策程序
第十五条 总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十六条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协
同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十七条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。

第十八条 投资方案按照国家有关规定须经相关管理部门批准的，项目组负责履行相应的报批程序。投资方案发生重大变化的，重新履行内部审
批、报批程序。涉及需要授权、批准的投资项目，必须获得相关授
权、批准文件后，方可实施。

第四章 对外投资的实施和管理
第十九条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会
或股东会审查批准。

第二十条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务
和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。

第二十一条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与证券部核对证券投
资资金的使用及结存情况。

第二十二条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提
出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资
项目的任务执行和具体实施。

第二十三条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记
录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计
制度的规定。

第二十四条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行
跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营状况，发现异常
情况，应及时向相关部门报告，并采取相应措施。

第二十五条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。

第五章 监督检查
第二十六条 公司审计部或财务部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要
包括：
（一） 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。

（二） 对外投资业务授权审批制度的执行情况。

（三） 对外投资业务的决策情况。

（四） 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案
投出。

（五） 投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外
投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况。

（六） 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授
权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理。

（七） 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完
整。

第二十七条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调
查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司
法机关依法追究其刑事责任：
（一） 未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三） 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四） 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它
违规违纪行为等。

第二十八条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应
负赔偿责任。

第二十九条 公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第六章 对外投资项目的处置
第三十条 出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资项目：
（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股
东会决议不再延期的；
（二）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的；
（三）对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
（四）公司自身经营资金不足需要补充资金的；
（五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的；
（六）公司认为必要的其他情形。

处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。

第三十一条 处置对外投资的行为必须符合国家法律法规的有关规定。

第三十二条 对外投资项目处置过程中，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回、资产评估等工作，防止公司资产流失。

第七章 附则
第三十三条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第三十四条 本制度经公司股东会审议批准后生效实施，修订时亦同，并由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照国家有关法律、 法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。