广东明珠(600382):广东明珠集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
广东明珠集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币2.365亿元（含）。 ● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。 ● 回购股份用途：员工持股计划或股权激励。 ● 回购股份价格：不超过人民币4.3元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。 ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。 ● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若前述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示：（1）回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； （2）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项，可能存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险； （3）本次回购计划拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在股权激励或员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于股权激励或员工持股计划，则可能存在未转让部分股份将依法予以注销的风险； （4）如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险； （5）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 2024年9月3日，公司召开第十届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。 根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 鉴于前次回购计划已实施完毕，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，增强投资者信心，同时为建立完善公司的长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在规定期限内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三） 回购股份的方式 公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四） 回购股份的实施期限 1.本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定提前终止回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。公司将根据董事会授权，按相关法律、法规、中国证监会、上交所的规定在回购期限内根据市场情况择机回购。 2.公司不得在下述期间回购公司股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 3.本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 公司回购股份的价格不超过人民币 4.3 元/股（含）。本次回购股份的价格区间上限不超过董事会审议通过股份回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整并及时披露。 （七） 回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 假设按照本次回购资金总额下限人民币1.5亿元（含），回购价格上限人民币4.3元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为3,488万股，约占公司截至本公告披露日的总股本（769,205,771股）的4.54%，约占公司总股本（注销前次回购股份74,797,682股后总股本694,408,089股）的5.02%。 假设按照本次回购资金总额上限人民币2.365亿元（含），回购价格上限人民币4.3元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为5,500万股，约占公司截至本公告披露日的总股本（769,205,771股）的7.15%，约占公司总股本（注销前次回购股份74,797,682股后总股本694,408,089股）的7.92%。 若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，按照截至本公告披露日公司总股本为 769,205,771 股结构测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，按照注销前次回购股份74,797,682股后公司总股本为694,408,089股结构测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产34.56亿元，归属于上市公司股东的净资产29.22亿元，流动资产22.03亿元。按照本次回购资金上限2.365亿元测算，分别占以上指标的6.84%、8.09%、10.73%。 公司本次股份回购不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。 本次拟回购股份数量约为 3,488 万股至 5,500 万股，约占公司截至本公告披露日的总股本（769,205,771股）的4.54%至7.15%，约占公司总股本（注销前次回购股份74,797,682股后总股本694,408,089股）的5.02%至7.92%，回购股份完成后，不影响公司上市地位，控股股东和实际控制人不发生变化。 全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 1.公司控股股东及其一致行动人买卖股票的情况 为满足自身资金需求，控股股东深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳金信安”）及其一致行动人兴宁市众益福投资有限公司(以下简称“兴宁众益福”)与深圳前海明桥私募证券基金管理有限公司（代表明桥稳健优选 2 号私募证券投资基金，以下简称“明桥稳健优选2号私募证券投资基金”）于2024年4月29日签署《股份转让协议》，根据该协议的约定，深圳金信安拟通过协议转让的方式向明桥稳健优选2号私募证券投资基金转让其所持有的公司36,056,300股无限售流通股（占公司截至本公告披露日总股本的 4.69%）、兴宁众益福拟通过协议转让的方式向明桥稳健优选 2 号私募证券投资基金转让其所持有的公司 6,250,000 股无限售流通股（占公司截至本公告披露日总股本的 0.81%）,合计转让其所持有的公司共42,306,300股无限售流通股（占公司截至本公告披露日总股本的5.5%），股权转让价格为人民币 4.24 元/股，转让总价款为人民币 17,937.8712 万元。交易完成后，明桥稳健优选2号私募证券投资基金将持有公司42,306,300股股份，占公司截至本公告披露日总股本的5.5%。具体内容详见公司于2024年5月7日披露的《关于控股股东及其一致行动人拟通过协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临2024-029）、《简式权益变动报告书（股份增加）》及《简式权益变动报告书（股份减少）》。 2024年5月28日，公司收到控股股东深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福通知，因深圳金信安、兴宁众益福与明桥稳健优选2号私募证券投资基金原于2024年 4 月 29 日签署的《股份转让协议》中未详细载明协议转让各方的转让股份数，经深圳金信安、兴宁众益福与明桥稳健优选 2 号私募证券投资基金协商一致，同意签署《股份转让协议之补充协议》，每股交易价格及交易数量不变。本次协议转让股份事项经上海证券交易所合规性审核确认后，控股股东深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福与明桥稳健优选2号私募证券投资基金已于2024年6月20日取得由登记结算公司出具的《过户登记确认书》，过户日期为2024年6月19日。 本次协议转让股份过户登记手续已完成。具体内容详见公司于2024年6月21日披露的《关于控股股东及其一致行动人部分股份解除质押及协议转让部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：临2024-041）。 除上述情况外，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为，及其在回购期间不存在增减持计划的情况。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月均不存在减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，被授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。 2.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。 3.依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。 4.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。 5.根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。 6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 1.回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； 2.若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项，可能存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险； 3.本次回购计划拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在股权激励或员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于股权激励或员工持股计划，则可能存在未转让部分股份将依法予以注销的风险； 4.如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险； 5.本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 四、 其他事项说明 1.前十大股东及前十大无限售条件股东情况 公司于同日披露了董事会公告回购股份决议的前一交易日（即 2024年9月3日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股 数量及持股比例。（详见公司公告《广东明珠集团股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临 2024-058）） 2.回购专用证券账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下： 持有人名称：广东明珠集团股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B884030616 公司开立的回购专用证券账户仅用于回购公司股份。 3.后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广东明珠集团股份有限公司董事会 2024年9月7日 中财网
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