嘉元科技(688388):中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构并延期的核查意见
关于广东嘉元科技股份有限公司 调整部分募投项目内部投资结构并延期的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在进行广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规的要求，对嘉元科技调整 2021年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”（以下简称“铜箔表面处理与智能化项目”）投资结构并延期、对公司 2021年向特定对象发行股票募投项目“江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目”（以下简称“江西嘉元2万吨项目”）延期事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]180号同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行 1,240万张可转换公司债券，每张面值 100元，应募集资金总额为人民币 1,240,000,000.00元，实际募集资金总额为人民币 1,240,000,000.00元，扣除与发行有关的费用总额共计人民币 14,835,377.36元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,225,164,622.64元。上述募集资金于 2021年 3月 1日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 3月 1日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZC10031号）。 经中国证监会《关于同意广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1449号）同意，公司向特定对象发行股票注册申请，公司向特定对象发行 A股股票 70,257,493股，每股面值人民币 1元，发行价格行费用（不含税金额）人民币 29,100,895.44元，实际募集资金净额为人民币3,378,387,532.06元。上述募集资金于 2022年 10月 12日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 10月 12日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZC10366号）。 二、募投项目情况 根据公司的统计，截至 2024年 6月 30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目及募集资金使用情况如下： 单位：万元
根据公司的统计，截至 2024年 6月 30日，公司 2021年度向特定对象发行股票募投项目及募集资金使用情况如下： 单位：万元
公司募投项目实施进展情况详见公司于 2024年 8月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-069）。 三、本次调整部分募投项目内部投资结构并延期的具体情况及原因 （一）铜箔表面处理与智能化项目调整内部投资结构并延期的具体情况及原因 1、募投项目内部投资结构调整情况 本次调整募投项目的内部投资结构，是根据该项目实际实施情况并结合公司生产经营和发展需求做出的审慎决定，符合公司募投项目的实际募集资金需求，具体情况如下： 单位：万元
2、募投项目内部投资结构调整原因 根据公司的说明，铜箔表面处理与智能化项目进展与计划投入差异的情况说明如下： （1）该项目原计划购买的“铜箔卷料自动化移载设备系统”目前已在公司五厂厂房成功实施并正常运行。由于公司雁洋厂区其他厂房（三、四厂）为旧厂房，随着客户对铜箔卷米数需求提升、铜箔卷重量增加，原有厂房高洁净车间地板承重能力不能满足 AGV智能搬运机器人运行需求，如需对高洁净车间地板进行改造，需通过停产才能凿除原有地板，加固后重新浇筑钢筋混凝土，施工难度大且长时间影响生产。因此三、四厂采用电动堆高车及小行车的形式替代 AGV自动化移载设备，既能满足生产需求又节约资金。基于以上原因公司暂缓在上述两个厂房进行铜箔卷料自动化移载设备系统改造工作，拟将调整后新增购买的“铜箔卷料自动化移载设备系统”调配至江西嘉元使用。 （2）该项目原计划购买的“产品仓储智能化系统”原计划在公司雁洋厂区的部份厂房实施，但由于层高限制，根据现有设计规划方案，对该等厂房加装产品仓储智能化系统利用率较低、效益性不明显，故未实施。已改为采用较为简单的集中式货架及电动堆高车、ERP系统升级改造仓库，提升仓库运行效率。 （3）该项目原计划购买的“DCS集散控制系统”系搭建整体 DCS控制系统，需停产对工艺管道安装对应检测仪器及仪表，因 2021年至 2023年，锂电铜箔市场较为火爆，新基地尚未完全建成投产，公司雁洋基地作为主要生产基地，产能利用率达 100%，条件不允许停产搭建整体 DCS控制系统。基于对生产精准过程控制要求，保证稳定提供优质产品给客户，公司对原 DCS集散控制系统进行优化，在生产系统关键节点安装在线铜酸检测、面密度检测、瑕疵检测、线速度检测等设备，既不需大面积影响生产，又达到生产自动化控制、检测需求，并且通过了主要客户的现场审核。 （4）由于近几年国内设备制造水平的提升，逐步对进口替代，价格有较大的下降，部分设备实际采购金额比可研报告预算有所节约。 根据公司的说明，铜箔表面处理与智能化项目调整内部投资结构的原因如下： 公司实施本募投项目，旨在通过对现有铜箔表面处理系统进行技术升级改造，以满足甚低轮廓铜箔（VLP铜箔）、极低轮廓铜箔（HVLP铜箔）等高性能铜箔的生产要求，同时实施相关信息化和智能化系统升级改造项目。公司因厂房条件限制、客观环境变化、国产设备技术进步等原因，导致部分原计划采购的设备资金出现节余。故公司结合全资子公司江西嘉元同样生产甚低轮廓铜箔（VLP铜箔）、极低轮廓铜箔（HVLP铜箔）等高性能铜箔的生产规划，及江西嘉元的实际需求，调整本募投项目的投资结构并将所购置的设备调配至江西嘉元使用，公司已增加铜箔表面处理与智能化项目的实施主体与实施地点，详见 2023年 6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于募投项目增加实施主体及地点并延期的公告》（公告编号：2023-042）。 3、铜箔表面处理与智能化项目延期的具体情况及原因 公司根据铜箔表面处理与智能化项目投资结构的调整情况，拟对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
（二）江西2万吨项目延期的具体情况及原因 江西嘉元 2万吨项目由公司全资子公司江西嘉元作为实施主体，原计划于2024年 9月竣工投产。根据公司的统计，截至 2024年 6月 30日，江西嘉元 2万吨项目计划投资总额为 197,688.46万元，募集资金承诺投资总额为 160,000万元，调整后募集资金投资总额为 140,041.70万元，截至期末累计投入金额为106,007.46万元，募集资金投资进度已达到 75.70%。该项目主体结构工程已完工，部分生产线已于 2022年 12月 23日开始正式试产，具体内容详见公司于2022年 12月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于全资子公司募投项目部分生产线进入试生产阶段的自愿性披露公告》（公告编号：2022-132）。 2023年年初始起，铜箔行业的市场环境发生变化，市场竞争加剧、加工费出现下降，同时受到宏观经济形势变化及行业周期影响，导致铜箔行业的产品需求增长不及预期。公司根据目前市场环境及该项目的实际进展情况，经过综合分析和审慎评估，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
本次募投项目投资结构调整与延期是公司基于市场环境、公司业务发展规划、募投项目实际实施进展以及后续建设需要等情况而做出的审慎决定，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长远发展规划。 五、履行的审议程序 （一）董事会意见 公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的议案》，同意公司对 2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”内部投资结构进行调整，将调整后计划购置的设备调配至公司 2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目江西嘉元科技有限公司年产 2万吨电解铜项目使用，并对达到预计达到可使用状态的时间进行延期。该事项不属于募集资金用途变更的情形，无需提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 公司监事会认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构并延期是公司在根据实际生产经营需求及项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。 六、保荐机构专项核查意见 经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目调整内部投资结构并延期是公司基于项目实施的实际情况做出的审慎决定，相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序。保荐机构对公司本次募投项目调整内部投资结构并延期事项无异议。 中财网
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