柯力传感(603662):柯力传感关于与专业投资机构共同投资设立产业基金
关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 投资标的名称：宁波传感谷创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）。 ? 投资金额：合伙企业认缴出资总额7,000 万元，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额5,500万元，出资占比78.57%。 ? 相关风险提示：本次与专业投资机构共同投资事项尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。此外，产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，且投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期效益、不能及时退出等风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、与专业投资机构共同投资概述 为进一步推动公司战略发展，借助专业投资机构的资源和优势，为公司培育和储备增长点，在不影响公司日常经营和发展以及有效控制投资风险的前提下，2024年9月6日，宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柯力传感”）与宁波市江北区资产经营有限公司（以下简称“江北资产经营公司”）、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（专业投资机构，以下简称“时代伯乐”）、深圳市勤永兴科技有限公司（以下简称“深圳勤永兴”）签订了《宁波传感谷创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资设立宁波传感谷创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”、“产业基金”、“合伙企业”）。合伙企业认缴出资总额7,000 万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额5,500万元，出资占比78.57%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议批准，不构成关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人 名称：深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 统一社会信用代码：91440300573145469N 注册地址：深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅星路8号星河WORLD生态大厦12层 法定代表人：蒋国云 注册资本：7524.2002万元 成立日期：2011年4月25日 经营范围：一般经营项目是：受托管理创业投资企业的投资业务及与创业投资相关的咨询业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 股权结构：
关联关系：时代伯乐与公司及公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。 基金业协会备案情况：时代伯乐创投已完成私募投资基金管理人备案， 登记编号P1000517。 其他说明：时代伯乐资信状况良好，不属于失信被执行人。 （二）有限合伙人 1、宁波市江北区资产经营有限公司 统一社会信用代码：91330205698201620F 注册地址：浙江省宁波市江北区大庆南路181号 法定代表人： 俞亮 注册资本： 13500万元人民币 成立日期：1998-12-04 经营范围： 一般项目：实业投资、自有房屋出租。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：宁波市江北区国有资本投资控股有限公司持有其100%股权。 关联关系：江北资产经营公司及公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。 其他说明：江北资产经营公司资信状况良好，不属于失信被执行人。 2、深圳市勤永兴科技有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5HAY1D1Q 注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科技园琼宇路5号51栋厂房432 法定代表人：陈兵 注册资本：10万元人民币 成立日期：2022-05-10 经营范围：一般经营项目是：软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务信息咨询（不含投资类咨询）；企业管理咨询；企业管理；国内贸易代理；贸易代理；以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 股权结构：陈兵持有其90%股权，潘慧持有其10%股权。 关联关系：深圳勤永兴与公司及公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。 其他说明：深圳勤永兴资信状况良好，不属于失信被执行人。 三、设立合伙企业的基本情况 1、合伙企业名称：宁波传感谷创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准） 2、企业类型：有限合伙企业 3、执行事务合伙人：深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 4、出资额：7000万元。 5、拟注册地址：宁波市江北区人民路 183号、189号1-97 6、经营范围：一般项目：以私募基金从事创业投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以市场监督管理部门核准登记为准） 7、合伙人及认缴出资情况：
四、合伙协议的主要内容 （一）合伙企业的设立 1.1 名称：宁波传感谷创业投资基金合伙企业（有限合伙）（最终以市场监督管理部门核准登记为准） 1.3 目的：在经营范围内从事股权投资、投资管理及其它与投资相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。 1.4 经营范围：一般项目：以私募基金从事创业投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以市场监督管理部门核准登记为准） 1.5 设立时出资人及认缴出资额：
1.6 基金存续期 基金存续期为自基金首期募集资金从募集账户转入托管账户之日（“基金成立日”）起8年，其中投资期为3年，自基金成立日起计算，剩余期间为退出期；存续期需要延长的，经合伙人会议同意可以延长，但每次延长不得超过1年，累计延长不得超过2年。 如果合伙企业所投项目企业在前款约定的8年基金存续期届满前即全部实现退出，本基金可提前清算。 1.7 投资业务 1.7.1 本合伙企业主要投资于传感器、半导体、工业物联网、智能制造、人工智能等领域的未上市公司股权（含新三板企业股权），资金闲置时可投资于银行存款（包括定期存款、活期存款、协定存款、结构性存款及其他银行存款）、到期日在1年以内（含1年）的政府债券（包括国债、央行票据）及银行理财产品。 1.7.2 投资比例 对单个未上市公司投资金额不得超过本合伙企业最终认缴出资总额的30%。 本合伙企业可投实缴金额中，投资于宁波市江北区实体企业的返投比例原则上不低于宁波市江北区资产经营有限公司实缴出资额的1.2倍。 （二）出资及出资安排 2.1 认缴出资 普通合伙人和有限合伙人共计认缴出资人民币7000万元设立合伙企业。 合伙企业在投资期内可以增加认缴注册资本，增加后合伙企业的最高认缴注册资本不超过2.8亿元。首期出资人不具有认缴新增注册资本的义务。 2.2 出资缴纳期限与安排 合伙人于2024年9月30日前完成30%认缴规模的实缴出资义务；于2025年6月30日前完成累计60%认缴规模的实缴出资义务；于2025年12月31日前完成全部实缴出资义务。 2.3 合伙企业签订资金托管协议，于基金成立时将全部募集资金由募集账户划入托管账户 （三）合伙人的权利与义务 3.1 普通合伙人 3.1.1 本合伙企业的普通合伙人为深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司。 3.1.2 普通合伙人的权利 （1）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权； （2）按照本协议的约定，获得执行合伙事务的报酬，并享有合伙企业收益的分配权； （3）合伙企业清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配； （4）协议及法律法规规定的其他权利。 3.1.3 普通合伙人的义务 （1）按照本协议的约定，按时、足额的向合伙企业出资； （2）不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动； （3）对合伙企业的债务承担无限连带责任； （4）本协议及法律法规规定的其他义务； （5）执行合伙企业事务活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业损失，应当向合伙企业赔偿损失。 3.2 有限合伙人 3.2.1 有限合伙人的权利 （1）对合伙企业的经营管理提出建议； （2）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料； （3）获取合伙企业的信息披露文件、清算报告等； （4）在合伙企业的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （5）本协议约定的或全体合伙人一致授予的其他权利； （6）法律、法规、规章规定的其他权利； （7）有限合伙人行使上述权利的行为不视为执行合伙事务。 3.2.2 有限合伙人的义务 有限合伙人不得执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，不得从事对合伙企业形成约束的行为。有限合伙人的义务具体包括： （1）按照本协议的约定，按时、足额地向合伙企业出资； （2）按照法律规定和本协议约定，履行在合伙企业的设立、经营、延期、解散、清算、合伙企业所投项目企业在申报IPO过程中的股东核查及金融监管机构要求的反洗钱义务等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合及签字等义务； （3）对于合伙企业对任一所投项目企业的退出，全体有限合伙人应予以配合，包括但不限于配合合伙企业完成延期，不得对任何项目企业申请上市/被第三方整体并购、合伙企业通过协议转让等方式退出项目企业造成任何形式的不利影响或阻碍； （4）除非有限合伙人退伙并得到执行事务合伙人同意，否则在合伙企业清算前，有限合伙人不得请求分割合伙企业的财产； （5）本协议及法律法规规定的其他义务。 （四）合伙企业的事务执行 4.1 执行事务合伙人 4.1.1 全体合伙人一致推举时代伯乐为执行事务合伙人，主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务； 4.1.2 执行事务合伙人执行的合伙事务包括但不限于： （1）执行合伙人大会及投资决策委员会决定的事项； （2）制定合伙企业的基本制度和具体规章制度； （3）代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜； （4）根据本协议第六条相关规定，制定收益分配方案并实施； （5）合伙企业品牌的使用； （6）召集合伙人会议和合伙人交流会； （7）有权决定合伙企业除变更合伙企业工商登记期限、合伙企业名称、合伙企业经营范围以外的工商登记事项变更，并有权签署《变更登记申请书》、《变更决定书》等工商登记管理机关要求的登记文件； （8）若有限合伙人未按规定期限缴纳出资的，有权按第3.3条要求该有限合伙人履行出资义务； （9）合伙企业其他相关事务的管理、控制、运行等事项，但本协议另有约定的除外。 4.1.3执行事务合伙人执行合伙事务时应承担如下义务： （1）遵守中华人民共和国法律，不得从事任何违反法律、法规或本协议规定的行为，不得从事损害合伙企业及有限合伙人利益的行为； （2）根据本协议约定向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况； （3）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密； （4）不得擅自以合伙企业的名义为他人提供担保或将合伙企业的财产抵押、质押； （5）按照本协议的规定以合伙企业名义与自己、有限合伙人、自己管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方从事关联交易的，应保证该关联交易的价格符合市场的公允价格，不存在损害合伙企业和/或有限合伙人利益的情形； （6）保证合伙企业的经营管理行为符合相关法律法规及本协议。 4.2 基金管理人 4.2.1 在本合伙企业工商登记期限内，由时代伯乐担任本合伙企业基金管理人。基金管理人有权根据本协议规定取得运作本合伙企业投资事务的管理费和业绩报酬。 （1）调查、分析及评估本合伙企业的投资机会并制定和执行投资方案； （2）在投资范围内，代表合伙企业对投资项目进行业务、法律及财务尽职调查，并进行投资条款谈判； （3）进行投后项目管理、选择退出时机及方式、制定和执行退出方案以及对实现其为妥善管理合伙企业资产而言是必需或有利的其他行为； （4）就本合伙企业的对外投资及投资退出涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方办理相关手续； （5）根据本合伙企业运营需要，定期编制或委托外部机构编制会计报表等与合伙企业及投资事项相关的报告文件，披露本合伙企业经营运作等方面的信息； （6）执行投资决策委员会的决议/议案； （7）本协议约定的其他权限。 4.3 投资决策委员会 4.3.1 合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），除本协议另有约定外，投委会决定合伙企业的一切重大投资及退出事项，包括但不限于审核和批准本合伙企业投资项目之投资方案、退出方案等事宜。 4.3.2 投委会由5名委员组成，其中由时代伯乐委派3名，柯力传感委派2名委员。投委会设主席一名，由时代伯乐委派的蒋国云先生担任投资决策委员会主席，投资决策委员会主席为最后顺序投票人。 4.3.3 任何一名委员均有权要求召开投委会会议，投委会决议的表决，实行一人一票，所有决议需由投委会全体非关联委员投赞成票通过。 4.4 合伙人大会 4.4.1 合伙人大会分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。临时会议在执行事务合伙人认为必要时或代表实缴出资额占全体合伙人实缴出资额三分之二以上的有限合伙人认为必要时召开；合伙人会议须由普通合伙人及代表实缴出资额占全体合伙人实缴出资额三分之二以上的有限合伙人共同出席方为有效； 4.4.2 合伙人大会如有决议事项，由全体合伙人按一人一票进行表决，经二分之一以上合伙人同意即为有效决议。 4.4.3 合伙人大会讨论如下事宜： （1）改变合伙企业的名称； （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （3）执行事务合伙人的年度工作报告； （4）合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告； （5）执行事务合伙人认为需要提请合伙人大会讨论的其它事宜。 （五）收益分配及亏损分担 5.1 合伙企业收益分配的原则、比例 合伙企业由全体合伙人共同享有，全体合伙人按其实际缴付的出资额占本合伙企业实缴出资总额的比例（“实缴出资额比例”）享有本合伙企业权益； 合伙企业在所投项目企业正常退出后，应及时向全体合伙人根据实缴出资比例进行收益分配。如本合伙企业在未来分配时存在净收益，则可分配净收益的具体分配顺序如下： （1）分配全体合伙人的实缴本金：按各合伙人实缴出资额比例分配各合伙人的本金，直至全体合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额； （2）全体合伙人实缴本金分配完成后，剩余的可分配净收益为“超额收益”，在全体合伙人可获得其实缴出资额及按其剩余实缴本金计算年化7%（单利）的“门槛收益”后，执行事务合伙人有权提取超额收益的20%作为业绩报酬，剩余80%由全体合伙人按照实缴出资额比例享有。 本条款不代表执行事务合伙人保证本金不受损失及承诺最低收益。 5.2 亏损分担原则和比例 各合伙人按照其认缴出资比例承担合伙企业亏损。但，若因部分合伙人的行为导致合伙企业产生亏损的，则该合伙人应自行承担相应亏损并予以足额补偿合伙企业。 （六）管理费用 基金投资期内，合伙企业在每一协议年度内按合伙企业实缴出资总额（不考虑本合伙企业所投项目退出分配导致的出资总额减少的情形）的2%向基金管理人支付管理费用；基金退出期内，合伙企业在每一协议年度内按合伙企业尚未完全退出项目企业的剩余投资本金总额的2%向基金管理人支付管理费用；如基金存续期延长的，在基金延长期内，合伙企业不向基金管理人支付管理费用；合伙企业的管理费用支付时间自基金成立日起算，按协议年度支付，不足一个协议年度的按实际存续天数计算并支付。 （七）基金托管 本合伙企业的托管人为浙商银行宁波江北支行（暂定）。 合伙企业、执行事务合伙人与托管人签订资金托管协议，合伙企业发生任何资金收取和支出，均应遵守托管协议。 （八）违约责任 除本协议另有规定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给合伙企业或其他协议方造成损失，均应承担相应的赔偿责任。 （九）争议解决 若因本协议发生或与之相关的争议，协议各方应真诚地尽力通过友好协商以求得和解。如相关各方不能通过友好协商解决，任何一方均可将争议提交宁波仲裁委员会以仲裁方式解决。 五、本次投资对公司的影响 专业投资机构时代伯乐聚焦半导体、传感器、机器人、物联网等领域的产业投资，截至目前累计管理基金64支，累计投资项目152个，在本产业基金的投资领域内具备深厚的项目储备、投资经验及优质资源。 公司本次与专业机构共同投资设立产业基金，可以充分借助专业投资机构的投资经验、优质资源、项目储备和专业能力，对传感器相关产业进行深度研究和梳理，挖掘与公司主营业务方向具有协同性的优质早期项目进行孵化，帮助公司更好完成产业布局，进一步提升公司的综合竞争力和整体价值。 公司本次参与设立产业基金的资金来源于自有资金，投资金额占公司最近一期经审计净资产的2.17%，对公司当前及未来财务状况和经营成果不构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、本次投资的风险分析 本次与专业投资机构共同投资事项尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。 产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，且投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期效益、不能及时退出等风险。 公司将及时了解基金的运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，降低投资风险。 公司将根据后续进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、其他说明 1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与产业基金份额认购。公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理柯建东先生为公司委派的基金投资决策委员会委员，董事、副总经理、董事会秘书叶方之先生为公司委派的基金投资决策委员会委员。 2、本次与专业投资机构共同投资事项不构成关联交易，不会导致同业竞争。 3、本次与专业投资机构共同投资事项不存在其他未披露的协议或安排。 八、备查文件 1、《宁波传感谷创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》 特此公告。 宁波柯力传感科技股份有限公司董事会 2024年9月7日 中财网
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