惠泰医疗(688617):中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司增加公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见
关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司 增加公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“惠泰医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法规和规范性文件的要求，对惠泰医疗增加2024年度日常性关联交易预计额度进行了审慎核查，发布如下意见： 一、 关联交易概述 惠泰医疗根据业务发展和生产经营的需要，在2024年度日常关联交易预计基础上拟增加与深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“迈瑞医疗”）、与湖南瑞康通科技发展有限公司（以下简称“湖南瑞康通”）的日常关联交易预计金额2,880.00万元，其中与关联人迈瑞医疗或其控制的除惠泰医疗以外的子公司的日常关联交易预计金额为1,800.00万元，与关联人湖南瑞康通科技发展有限公司的日常关联交易预计金额1,080.00万元。 二、 日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易的审议程序 公司于2023年12月20日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，日常关联交易预计金额合计32,530,000元人民币。2024年1月8日公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。 公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事专门会议认为：公司预计增加的2024年度日常关联交易预计额度符合公司的经营发展需要，关联交易遵循了公平、合理的原则，该类关联交易对公司独立性无重大不利影响，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 公司全体独立董事同意该事项，并同意提交公司董事会审议。 公司于2024年9月6日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，本次增加日常关联交易预计金额合计2,880.00万元人民币。关联董事葛昊先生、成正辉先生、李新胜先生、李在文先生和赵云女士回避表决。公司监事会认为，本次增加日常关联交易事项遵循了市场公允、合理的原则，公司对上述日常关联交易的表决程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》，本次增加日常关联交易额度事项无需提交股东大会审议。 （二）2024年度日常关联交易的预计额度和执行情况 公司2024年度日常关联交易的预计额度和执行情况如下表所示： 币种：人民币 单位：元
同类业务的发生额的比例。2.关联人迈瑞医疗指迈瑞医疗或其控制的除本公司以外的子公司。3.此表仅包含本次增加的关联交易业务类别项。 三、 关联方基本情况和关联关系 （一）关联方基本情况 1、公司名称：深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 （1）统一社会信用代码：914403007084678371 （2）法定代表人：李西廷 （3）企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） （4）注册资本：121,244.1394万元人民币 （5）成立日期：1999年 1月 25日 （6）注册地址/主要办公地址：深圳市南山区高新技术产业园区科技南十二路迈瑞大厦 1-4层 （7）经营范围：生产经营医疗电子仪器及其配套试剂及产品的软件开发（不含国家限制项目）；自产产品售后服务，自有房屋租赁。从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （8）控股股东及实际控制人：迈瑞医疗的控股股东为 Smartco Development Limited和 Magnifice (HK) Limited，实际控制人为李西廷和徐航先生。 （9）最近一年又一期的财务数据： 单位：元
公司控股股东深圳迈瑞科技控股有限责任公司为迈瑞医疗的全资子公司，且公司董事李新胜先生、李在文先生及赵云女士在迈瑞医疗担任高级管理人员。根据《上海证券交易所科创板上市规则》的相关规定，迈瑞医疗为公司的关联法人。 2、湖南瑞康通科技发展有限公司 （1）统一社会信用代码：91430381580913817N （2）法定代表人：成正辉 （3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） （4）注册资本：1,224.5138万元人民币 （5）成立日期：2011年 8月 9日 （6）合伙期限至：2041年 8月 8日 （7）注册地址：湖南湘乡经济开发区湘乡大道 009号 3号楼 （8）经营范围：凭有效的医疗器械生产许可证从事Ⅲ类：03-13-神经和心血管手术器械-心血管介入器械；凭有效的医疗器械经营许可证从事医疗器械销售；电子设备、医疗器械制造技术开发及咨询服务；公共软件服务；凭有效的备案文书从事货物进出口和技术进出口（国家禁止或限制的进出口业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （9）股东及出资信息：
单位：万元
公司副董事长、总经理成正辉先生担任湖南瑞康通董事长，直接持有其5.0485%的股权。公司原共同实际控制人成灵先生担任湖南瑞康通总经理，直接持有其 20.9215%的股权。 （二）履约能力分析 上述关联人依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就本次新增关联交易与上述关联人签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 四、 日常关联交易主要内容及定价原则 （一）关联交易的主要内容 公司本次增加的2024年度的预计日常关联交易主要为向关联人销售产品、商品、向关联人销售原材料、委托关联人提供研发服务、委托关联人提供营销服务，均为公司正常生产经营所需。 （二）关联交易的定价政策 公司向关联人湖南瑞康通开展的各项日常关联交易，均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定。 公司与关联人迈瑞医疗结合外部市场现状，客观考虑交易双方的真实成本和合理收益，建立了成本加成定价结算模式。结算模式中，主要参考可比公司的平均完全成本加成率的统计数据，再结合综合成本确定成本加成率进行定价，同时结合第三方出具的关联交易转让定价分析报告等文件进行定价公允性的分析，验证关联劳务交易、关联购销交易的转让定价安排总体符合独立交易原则。 （三）关联交易协议签署情况 公司将在董事会审议通过本次议案后与迈瑞医疗签署相应的关联交易框架协议，包括《委托研发协议》和《营销服务协议》，对迈瑞医疗向公司提供委托研发和营销服务事项作出原则约定，有效期为自协议签署日起至2024年12月31日止。 同时，公司董事会同意授权公司管理层在本次增加的2024年度日常关联交易预计额度内以及上述关联交易框架协议范围内，与关联人签署具体的交易合同、协议或订单，并对费用标准、结算安排及双方其他相关具体权利义务予以确定。 五、 日常关联交易的目的及对公司的影响 本次公司预计与上述关联人进行的日常关联交易是公司正常生产经营所需，交易定价公允，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，也不会影响公司未来财务状况、经营成果。 六、 保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司增加2024年度日常性关联交易预计额度的事项，已经公司2024年第三次独立董事专门会议、第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。本次事项无需提交股东大会审议。上述日常关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》的规定。符合公司正常发展经营的需要，不存在损害公司和股东利益的行为。 综上，保荐机构对公司增加2024年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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