创业环保(600874):创业环保第九届董事会第三十九次会议决议

时间：2024年09月06日 17:31:33 中财网

原标题:创业环保:创业环保第九届董事会第三十九次会议决议公告

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2024-051 债券代码：188867 债券简称：21津创01

天津创业环保集团股份有限公司
第九届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第三十九次会议于2024年9月6日现场结合通讯表决方式召开，应参加会议董事 9人，实际参加会议董事 9人。会议由董事长唐福生先生主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本公司已于2024年8月30日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案： 1. 关于修订《天津创业环保集团股份有限公司公司章程》的议案
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的修订、发布以及证券交易所相关规则的要求，同时鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等规定已废止，结合实际情况，公司对《公司章程》相关条款统一进行调整、修订。具体修订方案详见附件1。

经审议，董事会同意《公司章程》修改方案，同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

2. 关于修订《董事会议事规则》的议案
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的修订、发布及《公司章程》修改方案，公司对《董事会议事规则》同步进行修订。主要修订内容如下：
数等相关事项涉及“二分之一以上”、“半数以上”的描述调整为“过半数”；董事会职权中新增“依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票”事项，同时规定该事项作为董事会三分之二以上董事表决同意事项；
（2）删除董事会表决条款中当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票的条款；
（3）将董事会定期会议通知时间由会议召开前14日调整为会议召开前10日； （4）结合《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等的修订进行其他相应条款的合规性和规范性的条款补充或文字修订。

经审议，董事会同意《董事会议事规则》修改方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

3. 关于修订《股东会议事规则》的议案
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的修订、发布及《公司章程》修改方案，公司对《股东会议事规则》同步进行修订。主要修订内容如下：
（1）根据《公司法》相关要求，将原《股东大会议事规则》中“股东大会”调整为“股东会”；调整了股东会职权，增加了年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事项，同时规定该事项作为股东会特别决议事项；
（2）结合《公司法》修订，将股东的股东会临时提案权等事项的持股比例限制由原“单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东”调整为“单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东”；
（3）完善了股东会通知形式、内容，股东会决议公告内容等的要求； （4）结合《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等的修订进行其他相应条款的合规性和规范性的条款补充或文字修订。

经审议，董事会同意《股东会议事规则》修改方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

4. 关于召开2024年第二次临时股东大会、2024年第二次A股类别股东大会及2024年第二次H股类别股东大会的议案
董事会同意将以下议案提请公司2024年第二次临时股东大会审议：
(1) 关于修订《天津创业环保集团股份有限公司公司章程》的议案； (2) 关于修订本公司《股东会议事规则》的议案；
(3) 关于修订本公司《董事会议事规则》的议案；
(4) 关于修订本公司《监事会议事规则》的议案。

其中议案（1）还需提请2024年第二次A股类别股东大会及2024年第二次H股类别股东大会审议。

上述议案（1）（2）（3）已经本次董事会审议通过，议案（4）已经第九届监事会第十七次会议审议通过。关于前述股东大会的召开时间、地点等有关事项将另行通知。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

5. 关于制定创业环保公司合规管理工作方案的议案
为持续提高公司合规管理水平，助力深化改革实现高质量发展，公司结合工作实际，制定了合规管理工作方案。主要内容如下：
重点围绕部署启动、工作开展、总结评价、试点深化四个阶段稳步推进，将在现有法务、合规、内控三位一体成果搭建的基础上，以协同性思维引入风险管理理念，从优化组织架构、完善合规制度体系、压实风险防控“三道防线”、筑牢合规运行保障机制四方面入手，探索四位一体的协同发展路径，形成包括《合规内控手册》《风险识别清单》《遗留风险清单》《大监督问题整改清单》等在内的可视化、标准化合规成果性文件，逐步实现组织体系健全、运行机制顺畅、合规意识牢固、风险防控有效的合规建设目标，推进三级管控落实落细，打造合规管理促业务发展的良性循环。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

特此公告。


天津创业环保集团股份有限公司
董事会
附件1：《公司章程》修订方案
附件1：《公司章程》修订方案

修订前条款	修订后条款
第一条 为维护天津创业环保集团股份 有限公司（简称“公司”）、公司股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （简称《证券法》）和其他有关规定，制 订本章程。	第一条 为维护天津创业环保集团股份有限公 司（简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，完善中国特色现代 企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称 《证券法》）《境内企业境外发行证券和上市管理 试行办法》（证监会公告〔2023〕43号）、《上市 公司章程指引》（证监会公告〔2023〕62号，）、 《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220 号）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（主板）《上海证券交易所股票上市规则》 （2024年 4月修订）等法律、法规和规范性文 件制定、修订本章程。
第六条 公司的法定代表人是公司董事 长。	第六条 公司的法定代表人是公司董事长。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司章程对公司及其股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员 均有约束力；前述人员均可以依据公司 章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司 可以依据公司章程起诉股东；公司可以 依据公司章程起诉董事、监事、总经理 和其他高级管理人员；股东可以依据公 司章程起诉股东；股东可以依据公司章 程起诉公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。	第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人 员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的 权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据 公司章程起诉股东；公司可以依据公司章程起诉 董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东 可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司 章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提出诉讼或向仲裁机
前款所称起诉，包括向法院提出诉讼或 向仲裁机构申请仲裁。	构申请仲裁。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关 核准的项目为准。 本公司的营业范围：污水、自来水、再生水、 工业废水以及其他水处理设施的投资、建设、 设计、管理、经营、技术咨询、配套服务；各 类固体废物的收运、处理、资源化利用以及相 关基础设施的投资、建设、设计、管理、经营、 技术咨询、配套服务；供能服务与节能环保相 关设施的投资、建设、设计、管理、经营、技 术咨询、配套服务；环保科技及环保产品设备 的开发经营；城市综合环境服务与生态治理服 务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工 和经营管理；天津市中环线东南半环城市道路 特许经营、技术咨询及配套服务；自有房屋出 租等。 公司根据经营管理的需要，按照本章程的有关 规定，可以修改公司章程，改变经营范围，但 是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属 于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当 依法经过批准。	第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项 目为准。 本公司的营业范围：污水、自来水、再生水、工业废水 以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、 技术咨询、配套服务；各类固体废物的收运、处理、资 源化利用以及相关基础设施的投资、建设、设计、管理、 经营、技术咨询、配套服务；供能服务与节能环保相关 设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、配 套服务；环保科技及环保产品设备的开发经营；城市综 合环境服务与生态治理服务；市政基础设施的设计、建 设、管理、施工和经营管理；天津市中环线东南半环城 市道路特许经营、技术咨询及配套服务；自有房屋出租 等。 公司根据经营管理的需要，按照本章程的有关规定，可 以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登 记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经 批准的项目，应当依法经过批准。 公司的营业期限为五十年，从《营业执照》签发之日起 计算。
第十四条 公司在任何时候均设置 普通股；公司根据需要，经国务院授权 的公司审批部门批准，可以设置其他种 类的股份。	第十四条 公司在任何时候均设置普通股； 公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批 准，可以设置其他种类的股份。
经国务院证券监督管理机构核准、批准， 公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。	经国务院证券监督管理机构核准、批准注册/备 案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。
第二十条 经国务院证券监督管理机构 批准、核准公司发行境外上市外资股和 内资股的计划，公司董事会可以作出分 别发行的实施安排。	删除
公司依照前款规定分别发行境外上市外 资股和内资股的计划，可以自国务院证 券监督管理机构批准之日起十五个月内 分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股 份总数内，分别发行境外上市外资股和 内资股的，应当分别一次募足；有特殊 情况不能一次募足的，经国务院证券监 督管理机构批准、核准，也可以分次发 行。
第二十二条 公司的注册资本为人民币 1,570,418,085元。	第二十二条 公司的注册资本为人民币 1,570,418,085 元。公司投资总额为 1,570,418,085元人民币。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，可以按照公司章程的有关规定批准 增加资本。 公司增加资本可以采取下述方式： （一） 公开发行股份（包括向现有 股东配售新股）； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送新股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规许可以及国 务院证券监督管理机构批准的其他方 式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规 定批准后，根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。	移至 “第五章 增资、减资和购回股份”
第二十四条 除法律、行政法规另有规 定外，公司股份可以自由转让，并不附 带任何留置权。	第二十一条 除法律、行政法规另有规定外，公 司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。公 司股份可以依法转让。
第二十七条 董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后六个月内，不得转 让其所持有的本公司股份。	第二十四条 董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的 本公司股份。 股份在法律、行政法规、法例、上市规则等相关 规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限 制转让期限内行使质权。
第二十八条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份百分之五以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，卖出该股票不 受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。	第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 本条对境外上市外资股股东不适用。	的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。 本条对境外上市外资股股东不适用。如果本条的 限制涉及境外上市外资股股东，则需遵守对应股 票上市地证券监督管理机构的相关规定。
右侧为新增条款	第二十六条 公司不得为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公 司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
右侧为移动顺序条款	第二十三七条 公司根据经营和发展的需要，可 以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司 增加资本可以采取下述方式依照法律、法规的规 定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份（包括向现有股东配售新 股）； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送新红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规许可规定以及国务院证券 监督管理机构中国证监会批准的其他方式。 有关法律、行政法规规定的程序办理。
右侧为新增条款	第二十八条 股东会可以授权董事会在三年内决 定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但 以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注 册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程 该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 第二十九条 股东会授权董事会决定发行新股 的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通 过。 第三十条 公司控股子公司不得取得公司的股 份。 公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持 有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决 权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十九条 根据公司章程的规定，公 司可以减少其注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。	第三十一条 根据公司章程的规定，公司可以减 少其注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起 10日内通知债权人，并於 30日内在 报纸上至少公告 3次。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起90日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低於 法定的最低限额。	第三十二条 公司减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日 内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告至少公告3次。债权 人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书 的自公告之日起 9045日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最 低限额。
第三十三条 公司在证券交易所外以协 议方式购回股份时，应当事先经股东大 会按公司章程的规定批准。经股东大会 以同一方式事先批准，公司可以解除或 者改变经前述方式已订立的合同，或者 放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不 限于）同意承担购回股份义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合 同中规定的任何权利。 第三十五条 除非公司已经进行清算阶 段，或者法律、法规、规范性文件和本 章程另有规定，公司购回其发行在外的 股份，应当遵守下列规定： （一） 公司以面值价格购回股份 的，其款项应当从公司的可分配利润账	删除
面余额、为购回旧股而发行的新股所得 中减除； （二） 公司以高于面值价格购回 股份的，相当于面值的部分从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股份而发 行的新股所得中减除；高出面值的部分， 按照下述办法办理： 1.购回的股份是以面值价格发行的，从 公司的可分配利润账面余额中减除； 2.购回的股份是以高于面值价格发行 的，从公司的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除；但 是从发行新股所得中减除的金额，不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总 额，也不得超过购回时公司溢价账户（或 资本公积金账户）上的金额（包括发行 新股的溢价金额）； （三） 公司为下列用途所支付的 款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1.取得购回其股份的购回权； 2.变更购回其股份的合同； 3.解除其在购回合同中的义务； （四） 被注销股份的票面总值根 据有关规定从公司的注册资本中核减 后，从可分配的利润中减除的用于购回 股份面值部份的金额，应当计入公司的 溢价账户（或资本公积金账户）中。 如《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》、其他适用的香港法例、规则、守 则对本第五章内容有更严格的规定的，
应从其规定。
第六章 购买公司股份的财务资助	第六章 全部删除
第四十条 股票由董事长签署。公司股 票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的，还应当由其他有关高 级管理人员签署。股票经加盖公司印章 或者以印刷形式加盖印章后生效，在股 票上加盖公司印章，应当有董事会的授 权。公司董事长或者其他有关高级管理 人员在股票上的签字也可以采取印刷形 式。	删除
第四十一条 公司应当设立股东名册， 登记以下事项： （一） 各股东的姓名（名称）、地 址（住所）、职业或性质； （二） 各股东所持股份的类别及 其数量； （三） 各股东所持股份已付或者 应付的款项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期； （六） 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充 分证据，但是有相反证据的除外。	第三十七条 公司应当设立股东名册，登记以下 事项： 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东名册登记以下事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所认购的股份种类及股份数； （三）发行纸面形式的股票的，股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。
第五十一条 公司股东为依法持有公司 股份并且其姓名（名称）登记在股东名 册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权 利、承担义务；持有同一种类股份的股	第四十七条 公司股东为依法持有公司股份并 且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
东，享有同等权利，承担同种义务。 公司不得只因任何人士未向公司披露其 直接或间接享有股份所附有的权益而行 使任何权力，以冻结或以其他方式损害 该人士任何附于股份的权利。	承担同种义务。 公司不得只因任何人士未向公司披露其直接或 间接享有股份所附有的权益而行使任何权力，以 冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的 权利。
第五十二条 公司普通股股东享有下列 权利： （一） 依照其所持有的股份份额 领取股利和其他形式的利益分配（但无 权就预缴股款参与其后宣布的股息）； （二） 依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使表决权； （三） 对公司的业务经营活动进 行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及公司 章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五） 依照公司章程规定获得有 关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到 公司章程； 2. 有权免费查阅并在缴付 了合理费用后复印： （1） 所有各部分股东 的名册； （2） 公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员的个人资 料，包括：	第四十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他 形式的利益分配（但无权就预缴股款参与其后宣 布的股息）； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使表决权在股东会上 发言并行使相应的表决权（除非个别股东按公司 证券上市地相关要求须就个别事宜放弃投票 权）； （三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到公司章程； 2.有权免费查阅并在缴付了合理费用后复印： （8） 所有各部分股东的名册； （9） 公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员的个人资料，包括： （F） 现在及以前的姓 名、别名； （G） 主要地址（住所）； （H） 国籍； （I） 专职及其他全部
（A） 现在及以 前的姓名、别名； （B） 主要地址 （住所）； （C） 国籍； （D） 专职及其 他全部兼职的职业、职务； （E） 身份证明 文件及其号码。 （3） 公司股本状况； （4） 公司债券存根； （5） 自上一会计年度 以来公司购回自己每一类别股份的票面 总值、数量、最高价和最低价，以及公 司为此支付的全部费用的报告； （6） 股东大会的会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决 议； （7） 财务会计报告。 （六） 公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八） 法律、行政法规及公司章程 所赋予的其他权利。	兼职的职业、职务； （J） 身份证明文件及 其号码。 （10） 公司股本状况； （11） 公司债券存根； （12） 自上一会计年度以来公 司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的 报告； （13） 股东大会的会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议； 财务会计报告。查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他 权利。
第五十三条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	第四十九条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会 计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之 日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护 国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法 律、行政法规的规定。 第五十条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东提出查阅、复制公司相关资料的，应当在公 司办公时间内提出要求。要求复制公司相关资料 的，公司应当在核实股东身份并收取合理费用后
	提供。 第五十一条 股东要求查阅、复制公司全资子公 司相关材料的，适用上述规定。 股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人 民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第五十四条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。	第五十二条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应 当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请 求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有 行使撤销权的，撤销权消灭。
第五十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第五十三条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。监事有前条规定的情形的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有 前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以 依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。
第五十七条 公司普通股股东承担下列 义务： （一） 遵守法律、行政法规和公司章 程； （二） 依其所认购股份和入股方式缴 纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的权益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五） 法律、行政法规及公司章程规定 应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意 的条件外，不承担其后追加任何股本的 责任。	第五十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的权益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定 行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带 责任。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件 外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十八条 持有公司百分之五以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。本条对境外上市外 资股股东不适用。	第五十六条 持有公司百分之五以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。本条 对境外上市外资股股东不适用。如果本条的限制 涉及境外上市外资股股东，则需遵守对应股票上 市地证券监督管理机构的相关规定。
第五十九条 除法律、行政法规或者公 司股份上市的证券交易所的上市规则所 要求的义务外，控股股东在行使其股东 的权力时，不得因行使其表决权在下列 问题上作出有损于全体或者部分股东的 利益的决定： （一） 免除董事、监事应当真诚地 以公司最大利益为出发点行事的责任； （二） 批准董事、监事（为自己或 者他人利益）以任何形式剥夺公司财产， 包括（但不限于）任何对公司有利的机 会； （三） 批准董事、监事（为自己或 者他人利益）剥夺其他股东的个人利益， 包括（但不限于）任何分配权、表决权， 但不包括根据公司章程提交股东大会通 过的公司改组。	删除
第六十条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联交易损害公司利 益。违反规定的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公	第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联交易损害公司利益。违反规定的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司应建立防止控股股东、实际控制人 等关联方侵占公司资产的长效机制，建 立相关制度，并经公司董事会批准后实 施。 公司董事、监事和高级管理人员有维护 公司资金和资产安全的法定义务。若公 司董事、监事和高级管理人员协助、纵 容控股股东、实际控制人或其附属企业 侵占公司资产，董事会将视情节轻重对 直接责任人给予处分；对负有严重责任 的董事，董事会可向股东大会提议罢免 其董事职务。	公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 公司应建立防止控股股东、实际控制人等关联方 侵占公司资产的长效机制，建立相关制度，并经 公司董事会批准后实施。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金 和资产安全的法定义务。若公司董事、监事和高 级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或 其附属企业侵占公司资产，董事会将视情节轻重 对直接责任人给予处分；对负有严重责任的董 事，董事会可向股东大会提议罢免其董事职务。
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第六十四条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表出任的 监事，决定有关监事的报酬事项；	第七十条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决 定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者公司变更形式作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续 聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东依法提出的提案； （十四）审议本章程第六十五条规定的 担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议批准员工持股、股权激励 等中长期激励计划； （十八）法律、行政法规、部门规章或 公司章程规定应当由股东大会作出决议 的其他事项。 如《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》、其他适用的香港法例、规则、守	（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者公司 变更形式作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议单独或者合计持有公司31%以上股 份的股东依法提出的符合本章程规定的提案； （十四）审议本章程第七十一条规定的担保事 项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司经审计总 资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准员工持股、股权激励等中长期 激励计划； （十八）公司年度股东会可以授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该 项授权在下一年度股东会召开日失效；
则对本条内容有更严格的规定的，应从 其规定。	（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程 规定应当由股东会作出决议的其他事项。 如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、 其他适用的香港法例、规则、守则对本条内容有 更严格的规定的，应从其规定。
第六十八条 公司召开年度股东大会， 应当於会议召开前不少于20个营业日， 召开临时股东大会，应当于会议召开前 不少于 15个自然日或不少于 10个营业 日之前（以两者较长的时间为准），以公 告方式或本章程规定的其他方式（如需 要）发出通知，将会议拟审议的事项以 及开会的日期和地点告知所有在册股 东。本章程中的营业日是指香港联交所 开市进行证券买卖的日子。公司在计算 上述起始期限时，不应包括通知日及会 议召开当日。 公司股东大会原则上在公司住所举行。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，	第七十四条 公司召开年度股东大会，应当於会 议召开前不少于20个营业日，召开临时股东大 会，应当于会议召开前不少于15个自然日或不 少于 10个营业日之前（以两者较长的时间为 准），以公告方式或本章程规定的其他方式（如 需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会 的日期和地点告知所有在册股东。本章程中的营 业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 公司在计算上述起始期限时，不应包括通知日及 会议召开当日。 年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东 会将于会议召开十五日前通知各股东。 公司应当以公告方式或本章程规定的其他方式 （如需要）发出股东会通知，将会议拟审议的事 项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 前款所称公告，应当在公司网站及/或上市地交 易所网站刊登，并在国务院证券监督管理机构指 定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所 有内资股股东已收到有关股东会的通知。对于外
视为出席。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。股东大 会现场结束时间不得早于网络或其他方 式。	资股股东，股东会通知应当采用电子方式按本条 规定的通知时限向股东（不论在股东会上是否有 表决权）发送。 公司在计算上述起始期限时，不应包括通知日及 会议召开当日。 第六十五条 公司股东会原则上在公司住所举 行。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。
第七十条 公司召开股东大会年会，董 事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权以书 面形式向公司提出提案，公司应当将提 案中属于股东大会职责范围内的事项， 列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东，可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。除 此外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会提案的内容应当属于股东大会 职责范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 股东大会通知中未列明或不符合上款规 定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。	第七十七条 公司召开股东大会年会，董事会、 监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提 案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内 的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持 有公司百分之三百分之十以上股份的股东请求 召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在 收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东 会会议的决定，并书面答复股东。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案 并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和 具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内 通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审 议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 公司应当以公告方式作出前两款规定的通知。 股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第七十一条 股东大会的通知应当符合 下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的地点、日期和时 间； （三） 说明会议将讨论的事项； （四） 向股东提供为使股东对将 讨论的事项作出明智决定所需要的资料 及解释；此原则包括（但不限於）在公 司提出合并、购回股份、股本重组或者 其他改组时，应当提供拟议中交易的具 体条件和合同（如果有的话），并对其起 因和后果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、总经理 或其他高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系，应当披露其利害关系的 性质和程度；如果将讨论的事项对该董 事、监事、总经理和其他高级管理人员 作为股东影响有别于对其它同类别股东 的影响，则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议 通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明，有权出 席和表决的股东有权委任一位或者一位 以上的股东代理人代为出席和表决，而 该股东代理人不必为股东； （八） 载明会议投票代理委托书 的送达时间和地点； （九） 有权出席股东大会股东的 股权登记日；	第七十八条 股东大会的通知应当符合下列要 求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； 股东会的通知应包括以下内容： （一）会议的地点、日期和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出 明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但 不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组 或者其他改组时，应当提供拟议中交易的具体条 件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作 出认真的解释； （四）如任何董事、监事、总经理或其他高级管 理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披 露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项 对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作 为股东影响有别于对其它同类别股东的影响，则 应当说明其区别； （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 的全文； （六）以明显的文字说明，有权出席和表决的股 东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代 为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地 点；
（十） 会务常设联系人姓名、电话 号码。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括但不限于 以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。	（八）有权出席股东会股东的股权登记日； （九）会务常设联系人姓名、电话号码； （十）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第七十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括但不限于以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。
第七十二条 股东大会通知应当向股东 （不论在股东大会上是否有表决权）以 专人送出或者邮资已付的邮件送出或以 传真方式发出，受件人地址或传真号码 以股东名册登记的地址为准。对内资股 股东，股东大会通知也可以用公告方式 进行。 前款所称公告，年度股东大会应当於会 议召开前至少20个营业日，临时股东大 会应当于会议召开前不少于15个自然日 或不少于10个营业日之前（以两者较长 的时间为准），在国务院证券监督管理机 构指定的一家或多家报刊上刊登，一经 公告，视为所有内资股股东已收到有关 股东大会的通知。	删除
第七十四条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。	第八十一条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面股东授权委托书，并在授权范 围内行使表决权。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
	股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十条 下列事项由股东大会的普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配和亏损弥 补方案； （三）董事会和监事会的成员的任免及 其报酬的支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；及 （六）除法律、行政法规规定或者公司 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第九十七条 下列事项由股东会的普通决议通 过： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配和亏损弥补方案； （四）董事会和监事会的成员的任免及其报酬的 支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十一条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一） 公司增、减股本和发行任何 种类股票、认股证和其他类似证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散、 清算或者变更公司形式； （四） 公司章程的修改； （五） 公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （六） 员工持股、股权激励等中长 期激励计划； （七） 法律、行政法规或者本章程 规定的，以及股东大会以普通决议通过 认为会对公司产生重大影响的、需要以	第九十八条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认 股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更 公司形式； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）员工持股、股权激励等中长期激励计划； （七）审议批准向特定对象发行融资总额不超过 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 之二十的股票； （八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大
特别决议通过的其他事项。	影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条 股东大会由董事会召集， 董事长主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务时，由监事会副主席主持， 监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举一名 监事主持。股东自行召集的股东大会， 由召集人推举代表主持。 召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。	第一百条 股东会由董事会召集，董事长主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数监事共同推举一名监事主持。股东自行召 集的股东会，由召集人推举代表主持。 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第九十八条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明包括但不限于出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、监票人身份、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容及结果（包括（i）使其持有人有 权出席股东大会并于股东大会上表决赞 成或反对决议案的股份总数；（ii）使其 持有人有权出席股东大会但只可于会上 表决反对决议案的股份总数；（iii）有 关决议案实际所得赞成及反对票数所分 别代表的股数）。 提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 公司应当对内资股股东和外资股股东出 席会议及表决情况分别统计并公告。	第一百零五条 股东会决议应当及时公告，公告 中应列明包括但不限于出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、持有人有权出席大会并于 会上就决议案表决的股份总数、表决方式、监票 人身份、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容及结果（包括（i）使其持有人有权 出席股东会并于股东会上表决赞成或反对决议 案的股份总数；（ii）使其持有人有权出席股东 会但只可于会上表决反对决议案的股份总数； （iii）有关决议案实际所得赞成及反对票数所 分别代表的股数）。（iii）持有人有权出席大会 但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股 份总数；(iv)《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》规定须放弃表决权的股份持有人所持股 份总数；（v）有关决议案实际所得赞成及反对票 数所分别代表的股数），公告中应说明那些曾在 通函中表示打算表决反对有关决议案或放弃表 决权的人士在股东会上是否确实按而行事。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议 及表决情况分别统计并公告。
第一百条 股东可在公司办公时间免费 查阅会议记录复印件。任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件，公司应当 在核实股东身份且收到合理费用后 7日 内把复印件送出。股东查阅或索取有关 会议记录复印件时，应按本章程第五十 三条的规定，提供相关证明文件。	删除
第十章 类别股东表决的特别程序	删除
右侧为新增条款	第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人；
	（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。 第一百零八条 除非适用的法律、法规、规章、 规范性文件和本章程另有明确规定，董事候选人 由上一届董事会或由单独或合计持有公司百分 之三以上股份的股东提名。 有关提名董事候选人的声明、候选人简历，以及 候选人表明愿意接受提名而向公司发出的书面 通知的最短期限将为至少七日。该期限由不早于 发出召开股东会的通知书后一日开始计算，直至 股东会召开七日前止。 第一百零九条 董事由股东会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可以连选连任。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长 任期三年，可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。 第一百一十条 在董事缺额时，任何被委任为董 事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额 的任何人士的任期应至该名董事接受委任后的
	首次股东会为止，并于该首次股东会接受重新选 举。该名董事于任期届满后有资格重选连任。 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提 下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的 董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不 受此影响）。但董事在任期届满前，股东会不得 无故解除其职务。 董事无须持有公司股份。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同 意，与本公司订立合同或者进行交易，董事的近 亲属，或者其近亲属直接或者间接控制的企业， 以及与董事、有其他关联关系的关联人同样适用 此款规定； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
	或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
右侧为新增条款	第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
右侧为新增条款	第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 公司设董事会，董事会 由 9名董事组成，设董事长 1人，可以 设副董事长1人。 董事会下设审计、提名、战略、薪酬与 考核委员会。该等委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应提交董事会审议决 定。该等专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计、提名、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任委员会主 席，审计委员会主席应当为会计专业人 士。	第一百一十八条 公司设董事会。董事会由9名 董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。 董事会下设审计与风险控制、提名、战略与ESG、 薪酬与考核委员会，上述专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应提交董事会审议决定。上述专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪 酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任委 员会主席，审计委员会主席应当为会计专业人 士。
新增	第一百一十九条 公司审计与风险控制委员会成 员为三名以上，均应为非执行董事，其中独立非 执行董事占全体委员过半数，出任主席者必须是 具备适当专业资格，或具备适当的会计或者相关 的财务管理专长的独立非执行董事。 审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任、解聘财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
	策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会等国务院证 券监督管理机构规定和公司章程规定的其他事 项。 审计与风险控制委员会的其他职责、决策程序、 议事规则等由董事会制定的审计与风险控制委 员会实施细则规定。 审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会 议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第一百二十条 公司提名委员会成员由五名董事 组成，其中独立非执行董事占全体委员过半数， 并由独立非执行董事担任主席。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。 提名委员会的其他职责、决策程序、议事规则等 由董事会制定的提名委员会实施细则规定。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
	采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百二十一条 公司薪酬与考核委员会由至少 三名非执行董事组成，其中独立非执行董事占全 体委员过半数，并由独立非执行董事出任主席。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会的其他职责、决策程序、议事 规则等由董事会制定的薪酬与考核委员会实施 细则规定。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第一百二十二条 公司董事会战略与ESG委员会 由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事，
	由公司董事会主席出任主席。 战略与ESG委员会的主要职责权限： （一）对公司发展战略、经营方针、中长期发展 规划、规划实施的进展情况、战略评估报告等相 关事项进行研究并提出建议； （二）对公司ESG愿景、规划、治理架构等ESG 相关事项开展研究、分析和评估，并向董事会提 供建议； （三）识别公司可持续发展和ESG相关影响、风 险和机遇；审议并向董事会提交公司年度ESG报 告； （四）执行董事会ESG相关决策； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事宜。 战略与ESG委员会的其他职责、决策程序、议事 规则等由董事会制定的战略与 ESG委员会实施 细则规定。
第一百一十一条 董事由股东大会选举 或更换，任期三年。董事任期届满，可 以连选连任。 除非适用的法律、法规、规章、规范性 文件和本章程另有明确规定，董事候选 人由上一届董事会或由单独或合计持有 公司百分之三以上股份的股东提名。 有关提名董事候选人的声明、候选人 简历，以及候选人表明愿意接受提名 而向公司发出的书面通知的最短期 限将为至少 7天。该期限由不早于发 出召开股东大会的通知书后 1天开 始计算，直至股东大会召开 7天前 止。 董事长、副董事长由全体董事的过半 数选举和罢免，董事长、副董事长任 期三年，可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 在董事缺额时，任何被委任为董事以 填补董事会某临时空缺或增加董事 会名额的任何人士的任期应至该名 董事接受委任后的首次股东大会为 止，并于该首次股东大会接受重新选 举。该名董事于任期届满后有资格重 选连任。	删除，调整顺序
股东大会在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下，可以以普通决议的方式将 任何任期未届满的董事罢免（但依据任 何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 但董事在任期届满前，股东大会不得无 故解除其职务。 董事无须持有公司股份。
第一百一十二条 董事会是公司的决策 机构，定战略、做决策、防风险，对股 东大会负责，行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 制订公司中长期发展规划， 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；	第一百二十四条 董事会是公司的决策机构，定 战略、做决策、防风险，对股东会负责，行使下 列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制订公司中长期发展规划，决定公司的经 营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案；
（六） 制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七） 拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八） 决定公司内部管理机构的 设置，决定分公司等分支机构的设立、 撤销； （九） 聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、总会计师、总 法律顾问等高级管理人员；决定高级管 理人员报酬事项和考核奖惩事项；决定 公司薪酬管理政策和绩效考核政策； （十） 制订公司重大收入分配方 案； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 决定公司风险管理体系、内 部控制体系、违规经营投资责任追究工 作体系、法律合规管理体系，并监控、 评估其运行情况；指导、检查和评估公 司内部审计工作，决定公司内部审计机 构的负责人，建立审计部门向董事会负 责的机制，依法批准年度审计计划和重 要审计报告；决定公司资产负债率上限； （十三） 制订公司章程修改方案； （十四） 向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五） 在股东大会授权范围内，决	（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置，决定分公 司等分支机构的设立、撤销； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；决 定高级管理人员报酬事项和考核奖惩事项；决定 公司薪酬管理政策和绩效考核政策； （十）制订公司重大收入分配方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）决定公司风险管理体系、内部控制体系、 违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理 体系，并监控、评估其运行情况；指导、检查和 评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构 的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制， 依法批准年度审计计划和重要审计报告；决定公 司资产负债率上限； （十三）制定公司章程修改方案； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）建立对经理层的授权管理制度，听取公 司总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管 理人员对董事会决议及授权事项的执行情况，建 立健全对总经理和其他高级管理人员的问责机 制；
定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （十六） 管理公司信息披露事宜； （十七） 建立对经理层的授权管理 制度，听取公司总经理的工作报告，检 查总经理和其他高级管理人员对董事会 决议及授权事项的执行情况，建立健全 对总经理和其他高级管理人员的问责机 制； （十八） 决定公司行使所投资企业 的股东权利所涉及的事项； （十九） 对除相关法律法规及本章 程明确规定属于股东大会权限范围的事 项以外的事项作出决议； （二十） 股东大会及法律、法规、本 章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、 （七）、（十三）款必须由三分之二以上 董事表决同意以外，其余可以由半数以 上的董事表决同意。 董事会上述各项职权的行使，应符合国 家有关法律、法规、《上海证券交易所股 票上市规则》、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》以及其他适用的香港 法例、法规、守则的规定。 如《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》、其他适用的香港法例、规则、守 则对本条内容有更严格规定的，应从其 规定。	（十八）决定公司行使所投资企业的股东权利所 涉及的事项； （十九）对除相关法律法规及本章程明确规定属 于股东会权限范围的事项以外的事项作出决议； （二十）依据公司年度股东会的授权，决定向特 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不 超过最近一年末净资产百分之二十的股票； （二十一）法律、行政法规、部门规章规定或股 东会、本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、 （十三）、（二十）款必须由三分之二以上董事表 决同意以外，其余可以由过半数的董事表决同 意。 董事会上述各项职权的行使，应符合国家有关法 律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他 适用的香港法例、法规、守则的规定。 如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、 其他适用的香港法例、规则、守则对本条内容有 更严格规定的，应从其规定。
第一百一十五条 董事会在处置固定资 产时，如拟处置固定资产的预期价值， 与此项处置建议前 4个月内已处置了的 固定资产所得到的价值的总和，超过股 东大会最近审议的资产负债表所显示的 固定资产价值的33%，则董事会在未经股 东大会批准前不得处置或者同意处置该 固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让 某些资产权益的行为，但不包括以固定 资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效 性，不因违反本条第一款而受影响。	删除
第一百一十七条 董事长行使下列职 权： （一） 主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实 施情况； （三） 签署公司发行的证券； （四） 签署重要合同和其他重要 文件，或出具委托书，委托其代表签署 该等文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会或股东大会 报告； （七） 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长 履行职务（公司有两位或两位以上副董 事长的，由半数以上董事共同推举的副 董事长履行职务）；副董事长不能履行或 不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。	第一百二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）签署重要合同和其他重要文件，或出具委 托书，委托其代表签署该等文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东会 报告； （七）董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有 两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履 行或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名 董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开 四次会议，由董事长召集。于会议召开 14日以前通知全体董事和监事。经代表 十分之一以上表决权的股东、董事长、 三分之一以上董事、公司监事会或者总 经理提议，可以召开临时董事会会议。 董事长应自接到代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事、公司监 事会或者总经理提议后10日内召集和主 持董事会会议。	第一百一十八二十九条 董事会每年至少召开 四次定期会议，由董事长召集。，于会议召开1410 日以前书面通知全体董事和监事。；经代表十分 之一以上表决权的股东、董事长、三分之一以上 董事、公司监事会或者总经理提议，可以召开临 时董事会会议。董事长应自接到代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事、公司监事 会或者总经理提议后 10日内召集和主持董事会 会议。
第一百二十二条 董事会定期及临时会 议召开的通知方式及通知时限： （一）董事会定期会议时间和地址如已 由董事会事先规定，其召开毋须发给通 知。 （二）如果董事会未事先决定董事会定 期会议举行的时间和地点，董事长应至 少提前 14天至多 30天将董事会会议举 行的时间和地点通知全体董事、监事； 临时董事会会议举行的时间和地点由董 事会办公室提前 5天通知全体董事、监 事，紧急情况下可不受通知时限的限制； 前述有关董事会会议的通知，应用电传、 电报、传真、电子邮件、特快专递或挂 号邮寄或经专人通知全体董事和监事。 ……	第一百三十三条 董事会定期及临时会议召开 的通知方式及通知时限： （一）董事会定期会议时间和地址如已由董事会 事先规定，其召开毋须发给通知。 （二）如果董事会未事先决定董事会定期会议举 行的时间和地点，董事长董事会秘书或董事会办 公室应至少提前14天至多30天10天将董事会 会议举行的时间和地点通知全体董事、监事；临 时董事会会议举行的时间和地点由董事长董事 会秘书或董事会办公室提前5天通知全体董事、 监事，紧急情况下可不受通知时限的限制；前述 有关董事会会议的通知，应用传真、电子邮件、 特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和 监事。 ……
第一百二十三条 董事会会议应当由二 分之一以上董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权 多投一票。	第一百三十四条 董事会会议应当有二分之一 以上过半数董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。当反对票和
董事会决议表决方式为记名方式投票表 决。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3人 的，应将该事项提交股东大会审议。	赞成票相等时，董事长有权多投一票。 董事会决议表决方式为记名方式投票表决。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的 无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项 提交股东会审议。
第一百二十七条 公司董事会成员中应 当有三分之一以上且不少于三名的独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与 勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 法规、规章和公司章程的要求，认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。独立 董事应当独立履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。独立 董事应确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 如《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》、其他适用的香港法例、规则、守 则对本条内容有更严格的规定的，应从 其规定。	第一百三十八条 公司董事会成员中应当有三 分之一以上且不少于三名的独立董事，其中至少 有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股 东负有诚信忠实与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规、规章和公司章程的要求，认真履 行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、 其他适用的香港法例、规则、守则对本条内容有 更严格的规定的，应从其规定。
第一百二十八条 独立董事是不在公司 担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。独立董事出现 不符合独立性条件或其他不适宜履行独 立董事职责的情形，使公司独立董事达 不到有关规章规定要求的人数时，公司 应按规定补足独立董事人数。	第一百三十九条 独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不 适宜履行独立董事职责的情形，使公司独立董事 达不到有关规章规定要求的人数时，公司应按规 定补足独立董事人数。独立董事应当独立履行职 责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。
第一百二十九条 独立董事必须具有独	第一百四十条 独立董事必须具有独立性，下列
立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份 5％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。	人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等）；及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其直系亲属配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
	所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国 有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
第一百三十条 独立董事应当具备与其 行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有上述条款所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。	第一百四十一条 独立董事应当具备与其行使 职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任公司董事的资格； （二）符合前款规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
	交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
新增	第一百四十二条 独立董事原则上最多在三家境 内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十一条 独立董事的提名、选 举和更换应当依法、规范地进行。 （一）公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份 1％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东 大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意 见，被提名人应当就其本人与公司之间	第一百四十三条 独立董事的提名、选举和更换 应当依法、规范地进行。 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独 立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权利。 上述提名人不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。
不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开 前，公司应将本条第（二）所述被提名 人的有关材料同时报送证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议 的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期与公 司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续 3次未亲自出 席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经 法定程序解除其职务。提前解除职务的， 公司应将其作为特别披露事项予以披 露。 （六）独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成 员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的，该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生	（二）独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当 就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作 出公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 （三） 提名委员会应当对被提名人任职资 格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独 立董事的股东会召开前，公司应将本条第（二） 所述被提名人的有关材料同时报送证券交易所， 相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易 所提出异议的，公司不得提交股东会选举。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 向股东会报送董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时 间不得超过六年。 （五）独立董事连续3次两次未亲自出席董 事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。独 立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除 其职务。提前解除独立董事职务的，公司应将其 作为特别披露事项予以披露。公司应当及时披露
效。	具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当 及时予以披露。 独立董事不符合公司章程对于独立性规定 的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当 立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或 者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合公司章程或者其他 制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之 日起六十日内完成补选。 （六） 独立董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应 当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董 事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。
新增	第一百四十四条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）公司被收购的，公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 第一百四十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事除应当具有 公司法和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，公司还赋予独立董事以下特 别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联 人达成的、根据香港交易所《证券上市 规则》及上海交易所《股票上市规则》（包 括其不时修订的版本）应当披露的关联 交易）应由独立董事认可后，提交董事 会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机 构。 经全体独立董事同意，独立董事可独立 聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 的具体事项进行审计和咨询，相关费用 由公司承担。 （六）可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使， 公司应将有关情况予以披露。 独立董事应当在审计委员会、提名委员	第一百四十六条 独立董事除应当具有公司法 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司 还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成 的、根据香港交易所《证券上市规则》及上海交 易所《股票上市规则》（包括其不时修订的版本） 应当披露的关联交易）应由独立董事认可后，提 交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立聘请 中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上 述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬
会、薪酬与考核委员会成员中占多数， 并担任召集人。	与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。独 立董事行使前款（一）至（三）所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披 露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十三条 独立董事除履行上述 职责外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产 值的5％的资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （六）需董事会或股东大会批准的关联 交易； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其 障碍（包括弃权）。 如有关事项属于需要披露的事项，公司 应当将独立董事的意见予以公告，独立	删除
董事出现意见分歧无法达成一致时，董 事会应将各独立董事的意见分别披露。
新增	第一百四十七条 独立董事应当在审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数， 并担任召集人。 第一百四十八条 公司应当为独立董事履行职 责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会 秘书、董事会办公室等专门部门和专门人员协助 独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保 独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必 要的专业意见。 第一百四十九条 公司应当保障独立董事享有与 其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行 使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营 情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实 地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独 立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事 意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第一百五十条 公司应当定期或者不定期召开全 部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专 门会议）审议本章程第一百四十四条第一款第一 项至第三项、第一百四十六条所列事项，并可以
	根据需要研究讨论公司其他事项。 公司董事会应制定独立董事专门会议制度，明确 独立董事专门会议的职责权限、召开、表决程序 等。
第一百三十四条 公司应当保证独立董 事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项，公司必须按法定 的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料，独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。当 2名或 2名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。 独立董事应当按时出席董事会会议，了 解公司的生产经营和运作情况，主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书，对其履行职 责的情况进行说明。 公司向独立董事提供的资料，公司及独 立董事本人应当至少保存5年。	第一百五十一条 公司应当保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。公司应当及时向独立董事发 出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中 国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议 通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供 有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的， 公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会 议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证 不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提 出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应 当予以采纳。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的 生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策 所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履
	行职责的情况进行说明。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本 人应当至少保存5年。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在 保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的 前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或 者其他方式召开。
新增	第一百五十二条 独立董事行使职权的，公司董 事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不 得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独 立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事 会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人 员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状 况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中 国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当 及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事 可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交 易所报告。
第一百三十六条 独立董事聘请中介机 构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津 贴的标准应当由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披 露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险 制度，以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。	第一百三十六五十三条 公司应当承担独立董事 聘请中介专业机构的费用及其他行使其他职权 时所需的费用由公司承担。 第一百五十四条 公司应当给予独立董事适当 与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当 由董事会制订预方案，股东大会审议通过，并在 公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立 董事不应得从公司及其主要股东、实际控制人或 者有利害关系的机构单位和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以 降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
新增	第一百五十七条 本章程第一百零七条关于不得 担任董事的情形，同时适用于董事会秘书。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和 一百一十二条第（四）项、第（五）项、第（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘 书。
新增	第一百六十条 董事会秘书执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 董事会秘书应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。董事会秘 书因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。
第十四章 公司经理 第一百四十一条 公司设总经理 1名， 副总经理若干名，组成经理层，对董事 会负责，向董事会报告工作，接受董事 会的监督管理。 公司推行市场化选聘职业经理人制度, 推行经理层成员任期制和契约化管理。 经理层由董事会聘任、监督管理，聘期3 年，由董事会确定年度目标和任期目标， 通过契约严格刚性考核及兑现薪酬。职 业经理人应坚持市场化选聘、契约化管 理、差异化薪酬、市场化退出原则，由 董事会与职业经理人协商、合理确定薪 酬水平，及解除（终止）聘任关系的条 件。 公司设总会计师一名，总法律顾问一名， 均由总经理提名，经董事会决定后聘任， 协助总经理工作。 总经理、副总经理、总会计师、董事会 秘书、总法律顾问是公司高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。	第十三章 公司经理及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设总经理1名，副总经理 若干名，组成经理层，由董事会决定聘任或者解 聘。经理层对董事会负责，向董事会报告工作， 接受董事会的监督管理，根据公司章程的规定或 者董事会的授权行使职权。总经理列席董事会会 议。 公司推行市场化选聘职业经理人制度,推行经理 层成员任期制和契约化管理。经理层由董事会聘 任、监督管理，聘期3年，由董事会确定年度目 标和任期目标，通过契约严格刚性考核及兑现薪 酬。职业经理人应坚持市场化选聘、契约化管理、 差异化薪酬、市场化退出原则，由董事会与职业 经理人协商、合理确定薪酬水平，及解除（终止） 聘任关系的条件。 公司设总会计师一名，总法律顾问一名，均由总 经理提名，经董事会决定后聘任，协助总经理工 作。 总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总 法律顾问是公司高级管理人员。在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。
新增	第一百六十三条 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。 第一百六十四条 本章程第一百零七条关于不得 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和 第一百一十二条第（四）项、第（五）项、第（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十条 公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高 级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
新增
第一百四十九条 监事会由 3人组成， 其中设立主席一人，可以设副主席。监 事任期3年，可以连选连任。 监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。	第一百七十二条 监事会由3人组成，其中 设立主席一人，可以设副主席。职工代表监事一 人。 职工代表监事由公司职工民主选举和罢免， 其他监事由公司股东会选举及罢免。除非适用的 法律、法规、规章、规范性文件和本章程另有明 确规定，非职工代表监事由上一届监事会或由单 独或合计持有公司股份总数的百分之三以上股 份的股东提名。 监事任期3年，可以连选连任。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数 的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百七十三条 监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 第一百七十四条 有关提名监事候选人的声明， 候选人简历、以及候选人表明愿意接受提名的声 明，应当在股东会召开十个工作日前发至公司。
新增	第一百七十五条 本章程第一百零七条关于不 得担任董事的情形，同时适用于监事。公司董事、 总经理和其他高级管理人员，不得兼任监事。 第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。
右侧为新增条款	第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事会会议应当 由半数以上的监事出席方可举行。每名 监事有一票表决权。当反对票和赞成票 相等时，监事会主席或其他会议召集人 有权多投一票。 监事会的决议，应当由半数以上监 事会成员表决通过。	第一百八十四条 监事会会议应当由过半 数的监事出席方可举行。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。
第十七章 公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的资格和义务	删除，董监高任职资格的禁止情形、董事高管的 忠实勤勉义务等分别在相关章节补充完善
第二百零六条 资本公积金包括下 列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢 价款；	删除
（二）国务院财政主管部门规定列 入资本公积金的其他收入。
调整顺序后新增部分条款	第二百零二条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五 十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反法律法规规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条 公司以超过股票票面金额的发 行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所 得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政 部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为 公司资本公积金。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
	资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之 二十五。
第二百零七条 …… 二、公司利润分配的具体政策： （一）利润分配形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票结合或者法律、法 规允许的其他方式分配利润。在具备现 金分红条件的情况下，现金分红优先于 股票股利。 …… （二）利润分配具体方案的制定 公司每年利润分配预案由公司管理层结 合公司章程的规定及公司生产经营状 况、现金流量状况、未来业务发展规划 等因素提出，拟定后提交公司董事会、 监事会审议。公司监事会未对利润分配 预案提出异议的，董事会应就利润分配 预案的合理性进行充分讨论，并充分听 取独立董事意见，形成专项决议以及独 立董事对利润分配预案发表独立意见后 提交股东大会审议批准。 董事会在制订现金分红具体方案时，应 当充分考虑公司正常生产经营的资金需 求、投资安排、公司的实际盈利状况、 现金流量情况、股本规模、公司发展的 持续性等因素，并认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应当发表明确意见。 ……	二、公司利润分配的具体政策： （一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者 现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润。在具备现金分红条件的情况下，现金 分红优先于股票股利。公司现金分红的政策目标 为稳定增长股利。 …… 新增（八）当公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见的，可以不进行利润分配。 （二）利润分配具体方案的制定 公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司 章程的规定及公司生产经营状况、现金流量状 况、未来业务发展规划等因素提出，拟定后提交 公司董事会、监事会审议。公司监事会未对利润 分配预案提出异议的，董事会应就利润分配预案 的合理性进行充分讨论后提交股东会审议批准。 董事会在制订现金分红具体方案时，应当充分考 虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公 司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、 公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 五、定期报告中的披露：
五、定期报告中的披露： 公司应在年度报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况，并对是否符合 本章程的规定或者股东大会决议的要 求、分红标准和比例是否明确和清晰； 相关的决策程序和机制是否完备；独立 董事是否履职尽责并发挥了应有的作 用；中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等事项进行专项说明。	公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，并对是否符合本章程的规定或 者股东会决议的要求、分红标准和比例是否明确 和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立 董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；公司未 进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一 步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到了充分保护等事项进行 专项说明。
第二百一十二条 公司的股利或其他分 配应以人民币计价和宣布。内资股现金 股利和其他现金分配应以人民币支付。 外资股现金股利或其他分配应以美元支 付，但在香港联交所交易的外资股的现 金股利和其他分配应以港币支付。 公司用人民币以外的货币支付股利或其 他分配的，应以宣布该股利或其他分配 前一周两个工作日中国人民银行公布的 该等外币对人民币汇率的中间价的平均 值为兑换率。	第二百一十二零八条 公司的股利或其他分配 应以人民币计价和宣布。内资股现金股利和其他 现金分配应以人民币支付。外资股现金股利或其 他分配应以美元支付，但在香港联交所交易的外 资股的现金股利和其他分配应以港币支付。 公司用人民币以外的货币支付股利或其他分配 的，应以宣布该股利或其他分配前一周两个七个 工作日中国人民银行公布的该等外币对人民币 汇率的中间价的平均值为兑换率。
第二百一十条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损，扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第二百一十一条 公司股东大会通过有 关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后 2个月内 实施具体方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成利润分配。	第二百一十条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百零七条 公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。
第二百一十一条 公司股东大会通 过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 2个 月内实施具体方案。 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成利润分配。 第二百一十二条 公司的股利或其 他分配应以人民币计价和宣布。内资股 现金股利和其他现金分配应以人民币支 付。外资股现金股利或其他分配应以美 元支付，但在香港联交所交易的外资股 的现金股利和其他分配应以港币支付。 公司用人民币以外的货币支付股利	删除
或其他分配的，应以宣布该股利或其他 分配前一周两个工作日中国人民银行公 布的该等外币对人民币汇率的中间价的 平均值为兑换率。
第二百一十四条 公司应当建立 法律风险防范工作机制，按照国家和地 方有关规定，设置公司总法律顾问，实 行公司法律顾问制度。 公司法律顾问负责处理公司经营管 理中的法律事务，参与公司重大经营决 策，保证决策的合法性。 对公司按照有关规定报送相关部门 批准的分立、合并、破产、解散、增减 注册资本等重大事项，公司法律顾问应 当出具法律意见书，分析相关的法律风 险，明确法律责任。	第二百一十条 公司应当建立法律风险防 范工作机制，按照国家和地方有关规定，设置公 司总法律顾问，实行公司法律顾问制度。 对公司按照有关规定报送相关部门批准的 分立、合并、破产、解散、增减注册资本等重大 事项，公司法律顾问应当出具法律意见书，分析 相关的法律风险，明确法律责任。 公司法律顾问负责处理公司经营管理中的 法律事务，参与公司重大经营决策，保证决策的 合法性。 公司应当依法建立健全内部监督管理和风 险控制制度，加强内部合规管理。
第二百一十七条 经公司聘用的会计师 事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的账薄、记录或者 凭证，并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关资料和 说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从 其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明； （三）出席股东大会，得到任何股东有 权收到的会议通知或者与会议有关的其 他信息，在任何股东大会上就涉及其作	第二百一十七条 经公司聘用的会计师事务所享 有下列权利： （一）随时查阅公司的账薄、记录或者凭证，并 有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理 人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司 取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料 和说明； （三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的 会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股 东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的 事宜发言。
为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十八条 公司保证向聘用的 会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十九条 如果会计师事务所职 位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补空缺。但在 空缺持续期间，公司如有其他在任的会 计师事务所，该等会计师事务所仍可行 事。 第二百二十条 不论会计师事务所与公 司订立的合同条款如何规定，股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前， 通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而 向公司索偿的权利，有关权利不因此而 受影响。 第二百二十一条 会计师事务所的报酬 或者确定报酬的方式由股东大会决定。 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由 董事会确定。 第二百二十二条 公司聘用、解聘或者 不再续聘会计师事务所由股东大会作出 决定，并报国务院证券监督管理机构备 案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现 任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺，或续聘一家由董事会 聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘	第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事 务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百一十九条 如果会计师事务所职位出现 空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计 师事务所填补空缺。但在空缺持续期间，公司如 有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所 仍可行事。 第二百二十条 不论会计师事务所与公司订立 的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计 师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会 计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解 聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影 响。 第二百一十四条 会计师事务所的审计费用由 股东会决定。 第二百二十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘 会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院 证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计 师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺， 或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所 时，应当符合下列规定： (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通 知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或 者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任 包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈
一家任期未届满的会计师事务所时，应 当符合下列规定： (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会 会议通知发出之前，应当送给拟聘任的 或者拟离任的或者在有关会计年度已离 任的会计师事务所。离任包括被解聘、 辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出 书面陈述，并要求公司将该陈述告知股 东，公司除非收到书面陈述过晚，否则 应当采取以下措施。 1. 在为作出决议而发出的通知上说明 将离任的会计师事务所作出了陈述； 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程 规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的 陈述按本条（二）项的规定送出，有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会 上宣读，并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下 会议： 1. 其任期应到期的股东大会； 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股 东大会； 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会； 离任的会计师事务所有权收到前述会议 的所有通知或者与会议有关的其它信 息，并在前述会议上就涉及其作为公司 前任会计师事务所的事宜发言。 第二百二十三条 公司解聘或者不再续	述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收 到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施。 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的 会计师事务所作出了陈述； 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方 式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按 本条（二）项的规定送出，有关会计师事务所可 要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作 出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1. 其任期应到期的股东大会； 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有 通知或者与会议有关的其它信息，并在前述会议 上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜 发言。 第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计 师事务所，应当事先通知会计师事务所，公司股 东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公 司有无不当情形。
聘会计师事务所，应当事先通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置 于公司法定地址的方式辞去其职务。通 知在其置于公司法定地址之日或者通知 内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述： 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公 司或者债权人交代情况的声明：或者； 2. 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的14日内， 应当将该通知复印件送出给有关主管机 关。如果通知载有前款2项提及的陈述， 公司应当将该陈述的副本备置于公司， 供股东查阅。公司还应将前述陈述副本 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外 资股股东，受件人地址以股东的名册登 记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何 应当交代情况的陈述，会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会，听取其 就辞聘有关情况作出的解释。
第二百二十五条 公司职工依照《中华 人民共和国工会法》组织工会，开展工 会活动，维护职工的合法权益。公司应 当为本公司工会提供必要的活动条件。 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、 工作时间、福利、保险和劳动安全等事 项依法与公司签订集体合同。 第二百二十六条 公司研究决定改制以 及经营方面的重大问题、制定重要的规 章制度时，应当听取工会的意见，并通 过职工代表大会或者其他形式听取职工 的意见和建议。	第二百一十七条 公司职工依照《中华人民共和 国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工 的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的 活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报 酬、工作时间、福利、保险和劳动安全等休息休 假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司 签订集体合同。 第二百一十八条 公司研究决定改制以及经营 方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当 听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他 形式听取职工的意见和建议。 公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职 工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职 工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方 面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听 取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其 他形式听取职工的意见和建议。
第二百二十七条 公司合并或者分立， 应当由公司董事会提出方案，按公司章 程规定的程序通过后，依法办理有关审 批手续。反对公司合并、分立方案的股 东，有权要求公司或者同意公司合并、 分立方案的股东，以公平价格购买其股 份。公司合并、分立决议的内容应当作 成专门文件，供股东查阅。 对本公司在境外上市的外资股股东，前 述文件应当以邮件方式送达。	删除
第二百二十八条 公司合并可以采取吸	第二百一十九条 公司合并可以采取吸收合并
收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上至少公 告3次。 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自第一次公告之日起四 十五日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司合并后，合并各方的债权、债务、 由合并后存续的公司或者新设的公司继 承。 第二百二十九条 公司分立，其财产应 当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上至少公 告3次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分 立后的公司承担。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另 有约定的除外。	和新设合并两种形式。公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自第一次公告之日起四十五日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后，合并各方的债权、债务、由合并后 存续的公司或者新设的公司继承。 第二百二十条 公司与其持股百分之九十以上的 公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但 应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照 合理的价格收购其股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分 之十的，可以不经股东会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告至 少公告3次。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务、由合并后 存续的公司或者新设的公司继承。 第二百二十一条 公司分立，其财产应当作相应 的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编
	制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的 公司承担。但是，公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十一条 公司因下列原因解 散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司因不能清偿到期债务被依法 宣告破产； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第二百三十二条 公司因前条（一）、 （四）、（五）项规定解散的，应当在解 散事由出现之日起 15日之内成立清算 组，并由股东大会以普通决议的方式确 定清算组人选。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条（三）项规定解散的，由人 民法院依照有关法律的规定，组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组， 进行清算。	第二百二十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产 因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以 公示。 第二百三十二条 公司因前条（一）、（四）、（五） 项规定解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的 方式确定清算组人选。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 公司因前条（三）项规定解散的，由人民法院依 照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关 专业人员成立清算组，进行清算。
第二百三十三条 如董事会决定公司清 算（因公司宣告破产而清算的除外），应 当在为此召集的股东大会的通知中，声 明董事会对公司的状况已经做了全面的 调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公 司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年 至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出，公司的业务和清算的进展，并 在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百三十四条 清算组应当自成立之 日起 10日内通知债权人，并于 60日内 在报刊上至少公告3次。	第二百三十三条 如董事会决定公司清算（因公 司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的 股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已 经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始 后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会 的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股 东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业 务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作 最后报告。 第二百二十四条 公司有前条第（一）、（二）项 情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百二十五条 公司因前条（一）、（二）、（四）、 （五）项规定解散的，董事为公司清算义务人。 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算，并由股东会以普通决议的方式确定 清算组人选。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告至少公告3次。
第二百三十八条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告以及清算期内收 支报表和财务账册，经中国注册会计师 验证后，报股东大会或者有关主管机关 确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机 关确认之日起30日内，将前述文件报送 公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第二百三十九条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其它非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第二百三十条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册， 经中国注册会计师验证后报股东会或者有关主 管机关人民法院确认，清算组应当自股东大会或 者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文 件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第二百三十九条 清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的，依照 有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十六章 争议的解决	删除
新增	第二百三十九条 本章程中的各项条款与法律、 法规、规章、法例及上市规则的强制性规定不符 的以法律、法规、规章、法例及上市规则的强制 性规定为准。
右侧为新增条款	第二百四十二条 除写明工作日以外的，本章程 所称天数/日数均为自然日。
「仲裁机构」 中国国际经济贸易仲裁 委员会或香港国际仲裁中心	删除
「特别决议」 指经由出席的股东三分 之二以上表决通过的决议 「普通决议」 指经由出席的股东半数 以上表决通过的决议	「特别决议」 指由出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过的决 议 「普通决议」 指由出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通过的决议
新增	「控股股东 」 指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
「实际控制人」 指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人	「实际控制人」 指通过单独或者共同、直 接或者间接通过股权、表决权、信托、投资关系、 协议、其他安排等方式，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。

（未完）