时代新材(600458):国金证券股份有限公司关于时代新材向特定对象发行股票之上市保荐书（2024年半年度财务数据更新版）
二〇二四年九月 保荐机构及保荐代表人声明 国金证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨路、徐阳军已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 保荐机构及保荐代表人声明 .............................................................................................. 1 目 录 .................................................................................................................................... 2 释 义 .................................................................................................................................... 4 第一节 发行人概况 ............................................................................................................ 6 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 6 二、主营业务 ............................................................................................................... 7 三、主要经营和财务数据及指标 ............................................................................... 7 四、发行人存在的主要风险 ....................................................................................... 8 第二节 本次发行方案概要 .............................................................................................. 12 一、发行对象及与发行人的关系 ............................................................................. 12 二、发行证券的种类和面值、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象及认购方式、限售期、上市地点、发行完成前滚存未分配利润的安排、发行决议的有效期 ................................................................................................................................. 12 三、募集资金用途 ..................................................................................................... 15 四、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................. 15 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ..................................................... 16 六、融资间隔 ............................................................................................................. 16 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 16 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 情况 ............................ 17 一、本保荐机构指定保荐代表人情况 ..................................................................... 17 二、本次证券发行项目协办人及其项目组成员 ..................................................... 17 第四节 关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责 情形的说明................ 18 第五节 保荐机构承诺事项 .............................................................................................. 19 第六节 本次证券发行上市履行的决策程序 .................................................................. 20 一、董事会审议过程 ................................................................................................. 20 二、国资委或其授权单位的审批 ............................................................................. 20 三、股东大会审议过程 ............................................................................................. 20 第七节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的 说明 ............................ 21 第八节 保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 .................................................. 22 第九节 本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .................................................. 24 释 义 本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第一节 发行人概况 一、发行人基本情况
发行人以高分子材料的研究及工程化应用为核心，致力于从事轨道交通及工业与工程、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品的研制、生产与销售，主营业务涵盖轨道交通及工业与工程板块、风电板块、汽车板块和新材料板块。 三、主要经营和财务数据及指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）资产负债率=负债合计/资产总计 （2）流动比率=流动资产/流动负债 （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 （5）应收账款周转率=营业收入×2÷（期初应收账款余额+期末应收账款余额） （6）存货周转率=营业成本×2÷（期初存货余额+期末存货余额） （7）总资产周转率=营业收入×2÷（期初总资产+期末总资产） （8）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销 四、发行人存在的主要风险 （一）行业及市场风险 1、市场需求波动风险 新能源行业是比较典型的周期性行业，受政策调整的影响较为明显，轨道交通行业的投资也跟经济环境的景气度密切相关。在当前世界经济整体下行，复苏前景不明朗，且国际局势及所处环境日趋复杂的背景下，有可能导致国内外市场需求出现波动，或者订单增量不及预期，进而影响公司销售目标的达成。这都会给公司主营业务、募投项目的收益以及公司盈利能力带来风险。 2、市场竞争风险 高分子复合材料属于资本、技术密集型行业，准入标准较高，大型公司在行业竞争中占据主导地位。尽管公司已经在相关业务领域深耕多年，在轨道交通及风电叶片行业均属行业龙头企业，但随着基础设施建设、新能源等领域的资源集中，行业竞争也愈发激烈，若不能持续在主业中进行技术、人才、资金的投入，仍然面临着产品及技术、服务落后于市场需求，竞争优势下降，从而导致市场占有率降低的风险。 （二）经营风险 随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。公司势必在运营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司管理架构、人才素质及市场拓展水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，都将会影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。 （三）财务风险 1、经营成本上升带来的收益下降风险 公司固定资产投资增加后，经营规模的提升将使得公司在成本方面的投入也持续增加。尽管公司此次募投项目均投向现有主业，有经营管理及行业运作经验，但同时也要受到材料、人工、管理等条件的限制和制约，若此次募投项目投资的几大业务板块的各项成本上涨，则项目的整体利润将下降，从而导致项目的投资收益不及预期，进而影响公司整体经营目标的实现。 2、应收账款规模扩大及回收风险 公司 2023年度营业收入总体规模已经达到 175亿元，待募投项目投资完成后，整体经营规模将进一步上升，应收账款的规模也势必会相应提高。虽然公司会筛选长期稳定、信誉优良的客户，并根据其资质制定信用条件，应收账款大比例发生坏账的可能性较小，但若宏观经济环境或市场环境发生变化，公司下游客户因经营状况或财务状况等发生重大不利变化导致账款逾期或无法收回，可能造成公司应收账款增长、应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务风险。 截至本上市保荐书出具日，公司对下游客户湖南兴蓝风电有限公司（原哈电风能有限公司）应收账款余额为3,684.77万元，已计提坏账准备3,684.77万元。因兴蓝风电资金紧张，对公司债务已逾期，公司正积极通过债权人代位权诉讼以及协助执行等方式追偿货款，但由于对兴蓝风电应收款项余额仍较大，追偿仍存在较多的不确定因素，相关应收款项存在无法收回的风险。 （四）募投项目实施风险 根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于轨道交通、风力发电、汽车零部件等领域的投资，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。 公司已经对本次募集资金投资项目的产品需求、投资回报等因素进行了充分的市场调查和可行性分析，并已经开始前期投入，但如果未来发生市场需求大幅波动、公司市场开发未达预期目标等情形，导致募投项目运营效益不达预期，仍可能会对公司经营产生不利影响。 （五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。 （六）审批风险 本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核、取得中国证监会的同意批复，能否取得有关主管部门的批复，以及最终取得批复的时间均存在不确定性。 （七）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 第二节 本次发行方案概要 一、发行对象及与发行人的关系 本次向特定对象发行的对象为包括中车金控在内的不超过 35名特定投资者，其中，中车金控拟按照此次融资规模的 50.87%，即以现金不超过 6.6131亿元认购本次发行股份。 除中车金控外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除中车金控外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。 二、发行证券的种类和面值、发行价格和定价原则、发行数量、发 行对象及认购方式、限售期、上市地点、发行完成前滚存未分配利润的安排、发行决议的有效期 （一）本次发行证券的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不低于本次发行前最近一期经审计的每股净资产。 中车金控不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中车金控仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。 若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。 （三）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 247,361,446股。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。 本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。 （四）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的对象为包括中车金控在内的不超过 35名特定投资者，其中，中车金控拟按照此次融资规模的 50.87%，即以现金不超过 6.6131亿元认购本次发行股份。 除中车金控外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除中车金控外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （五）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，中车金控认购的本次发行股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次向特定对象发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。 （六）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。 （七）本次发行完成前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。 （八）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。 若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。 三、募集资金用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 130,000万元，募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元
四、本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中车金控在内的不超过 35名（含 35名）特定投资者。中车金控为公司实际控制人中车集团控制的企业，因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。 除中车金控外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除中车金控外，其他发行对象将在本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至本上市保荐书出具日，公司的实际控制人为中车集团，间接持有公司408,376,628股，占公司总股本的 49.53%。本次向特定对象发行股票数量不超过247,331,446股，其中，中车集团全资子公司中车金控拟以现金不超过 6.6131亿元认购本次发行股份，剩余部分向其他特定对象发行。由于中车集团下属企业中车金控认购本次发行金额比例预计可达到 50.87%，因此本次发行完成之后，中车集团间接持有公司股份占公司总股本的比例会增加。综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。 六、融资间隔 公司本次向特定对象发行董事会决议日前十八个月内未有首发、增发、配股、向特定对象发行股票的募集资金行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条规定。 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准 的程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经发行人第九届董事会第三十次（临时）会议和 2024年第一次临时股东大会审议通过；公司已取得有权国资审批单位中车集团同意批复。本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复。 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 情况 一、本保荐机构指定保荐代表人情况 杨路：具有 16年投资银行从业经历。先后主持或参与了华正新材（603186）、丽岛新材（603937）IPO项目，时代新材（600458）配股项目，山东威达（002026）、时代新材（600458）、首华燃气（300483）、亚玛顿（002623）、中曼石油（603619）非公开发行等多家公司上市及再融资工作，目前担任中曼石油及亚玛顿向特定对象发行股票项目的持续督导保荐代表人。 徐阳军：具有 24年投资银行从业经历。先后主持或参与中国南车、浙江龙盛（600352）、华正新材（603186）等 IPO项目，耀皮玻璃（600819）、巴士股份、模塑科技（000700）、首华燃气（300483）、时代新材（600458）配股、非公开发行等再融资项目。 二、本次证券发行项目协办人及其项目组成员 （一）项目协办人 曹凌跃：具有 10年投资银行从业经历。先后参与了华正新材（603186）、丽岛新材（603937）、澳弘电子（605058）IPO，时代新材（600458）、亚玛顿（002623）、全信股份（300447）、首华燃气（300483）非公开发行等多家公司的上市及再融资工作。 （二）其他项目组成员 吴文珮、陆昊迪、陈城 第四节 关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责 情形的说明 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 三、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 五、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 第五节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，以及上交所自律监管； 9、中国证监会规定的其他事项。 第六节 本次证券发行上市履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下： 一、董事会审议过程 2023年 12月 26日，发行人召开第九届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。发行人独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。 二、国资委或其授权单位的审批 2024年 1月 8日，发行人收到实际控制人中车集团出具的《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票有关事项的批复》（中车集团财务〔2023〕234号），中车集团同意公司向特定对象发行股票融资有关事项的总体方案。 三、股东大会审议过程 2024年 1月 25日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事项。发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2024年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，其中涉及关联交易的议案，关联股东均已回避表决。 第七节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的 说明 根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐机构、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。 第八节 保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排
根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等法律法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为时代新材已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件。国金证券愿意向上交所、中国证监会保荐时代新材向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。 中财网
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