时代新材(600458):株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）（2024年半年度财务数据更新版）

 时间：2024年09月06日 17:36:14 中财网

原标题:时代新材:株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）（2024年半年度财务数据更新版）

股票简称：时代新材 股票代码：600458 株洲时代新材料科技股份有限公司 向特定对象发行股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （注册地址：四川省成都市东城根上街 95号）
二〇二四年九月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


重大事项提示
本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。

一、特别风险提示
（一）行业及市场风险
1、市场需求波动风险
新能源行业是比较典型的周期性行业，受政策调整的影响较为明显，轨道交通行业的投资也跟经济环境的景气度密切相关。在当前世界经济整体下行，复苏前景不明朗，且国际局势及所处环境日趋复杂的背景下，有可能导致国内外市场需求出现波动，或者订单增量不及预期，进而影响公司销售目标的达成。这都会给公司主营业务、募投项目的收益以及公司盈利能力带来风险。

2、市场竞争风险
高分子复合材料属于资本、技术密集型行业，准入标准较高，大型公司在行业竞争中占据主导地位。尽管公司已经在相关业务领域深耕多年，在轨道交通及风电叶片行业均属行业龙头企业，但随着基础设施建设、新能源等领域的资源集中，行业竞争也愈发激烈，若不能持续在主业中进行技术、人才、资金的投入，仍然面临着产品及技术、服务落后于市场需求，竞争优势下降，从而导致市场占有率降低的风险。

（二）经营风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。公司势必在运营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司管理架构、人才素质及市场拓展水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，都将会影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

（三）财务风险
1、经营成本上升带来的收益下降风险
公司固定资产投资增加后，经营规模的提升将使得公司在成本方面的投入也持续增加。尽管公司此次募投项目均投向现有主业，有经营管理及行业运作经验，但同时也要受到材料、人工、管理等条件的限制和制约，若此次募投项目投资的几大业务板块的各项成本上涨，则项目的整体利润将下降，从而导致项目的投资收益不及预期，进而影响公司整体经营目标的实现。

2、应收账款规模扩大及回收风险
公司 2023年度营业收入总体规模已经达到 175亿元，待募投项目投资完成后，整体经营规模将进一步上升，应收账款的规模也势必会相应提高。虽然公司会筛选长期稳定、信誉优良的客户，并根据其资质制定信用条件，应收账款大比例发生坏账的可能性较小，但若宏观经济环境或市场环境发生变化，公司下游客户因经营状况或财务状况等发生重大不利变化导致账款逾期或无法收回，可能造成公司应收账款增长、应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务风险。

截至本募集说明书出具日，公司对下游客户湖南兴蓝风电有限公司（原哈电风能有限公司）应收账款余额为3,684.77万元，已计提坏账准备3,684.77万元。因兴蓝风电资金紧张，对公司债务已逾期，公司正积极通过债权人代位权诉讼以及协助执行等方式追偿货款，但由于对兴蓝风电应收款项余额仍较大，追偿仍存在较多的不确定因素，相关应收款项存在无法收回的风险。

（四）募投项目实施风险
根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于轨道交通、风力发电、汽车零部件等领域的投资，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。

公司已经对本次募集资金投资项目的产品需求、投资回报等因素进行了充分的市场调查和可行性分析，并已经开始前期投入，但如果未来发生市场需求大幅波动、公司市场开发未达预期目标等情形，导致募投项目运营效益不达预期，仍可能会对公司经营产生不利影响。

（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。

（六）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核、取得中国证监会的同意批复，能否取得有关主管部门的批复，以及最终取得批复的时间均存在不确定性。

（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

二、本次发行相关主体做出的重要承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第六章 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。

三、本次发行前滚存利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。

四、本次发行的限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，中车金控认购的本次发行股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次向特定对象发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

目 录
声 明 ........................................................................................................................................ 1
重大事项提示 .......................................................................................................................... 2
一、特别风险提示........................................................................................................... 2
二、本次发行相关主体做出的重要承诺....................................................................... 4
三、本次发行前滚存利润的安排................................................................................... 4
四、本次发行的限售期安排........................................................................................... 5
目 录 ........................................................................................................................................ 6
释 义 ........................................................................................................................................ 9
一、常用词语释义........................................................................................................... 9
二、专业词语................................................................................................................. 13
第一章 发行人的基本情况 .................................................................................................. 15
一、概况......................................................................................................................... 15
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................................. 16
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况................................................................. 21
四、主要业务模式、产品的主要内容......................................................................... 43
五、发展战略与业务发展目标..................................................................................... 49
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况......................... 54 第二章 本次证券发行概要 .................................................................................................. 60
一、本次发行的背景和目的......................................................................................... 60
二、发行对象基本情况以及本次发行认购协议摘要................................................. 62 三、发行证券的种类和面值、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象及认购方式、限售期、上市地点、发行完成前滚存未分配利润的安排、发行决议的有效期. 68 四、募集资金用途......................................................................................................... 70
五、本次发行是否构成关联交易................................................................................. 71
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......................................................... 71
七、融资间隔................................................................................................................. 72
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......... 72 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................................... 73
一、募集资金投资项目履行的备案和核准情况......................................................... 73
二、产能建设项目......................................................................................................... 74
三、补充流动资金项目................................................................................................. 86
四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系..................................... 88 五、历次募集资金使用的变更情况............................................................................. 88
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................. 91
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响..................................................................................................... 91
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................. 92 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况............................................................. 92
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况................................................................................................. 93
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................................... 93
六、本次发行对上市公司负债结构的影响................................................................. 94
第五章 与本次发行相关的风险因素 .................................................................................. 95
一、行业及市场风险..................................................................................................... 95
二、经营风险................................................................................................................. 95
三、财务风险................................................................................................................. 95
四、募投项目实施风险................................................................................................. 96
五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险................................................................. 96
六、审批风险................................................................................................................. 97
七、股票价格波动风险................................................................................................. 97
第六章 与本次发行相关的声明 .......................................................................................... 98
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................. 98 二、发行人控股股东、实际控制人声明（一）....................................................... 102
二、发行人控股股东、实际控制人声明（二）....................................................... 103
三、保荐机构（主承销商）声明（一）................................................................... 104
三、保荐机构（主承销商）声明（二）................................................................... 105
四、律师事务所声明................................................................................................... 106
五、会计师事务所声明............................................................................................... 107
六、发行人董事会声明............................................................................................... 108
释 义
在本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义：
一、常用词语释义

公司、发行人、时代新 材、上市公司指株洲时代新材料科技股份有限公司
发行、本次发行、本次 向特定对象发行指株洲时代新材料科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为
保荐人、保荐机构指国金证券股份有限公司
定价基准日指发行期首日
发行底价指本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日上市公司股票交易 均价的 80%
报告期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月
株洲所指中车株洲电力机车研究所有限公司，系时代新材控股股东
中国中车指中国中车股份有限公司，股票代码为 601766.SH，系时代新材间接控 股股东
中国南车指中国南车股份有限公司
中国北车指中国北车股份有限公司
中车集团指中国中车集团有限公司，系时代新材实际控制人
中车金控指中车资本控股有限公司
中车制动指中车制动系统有限公司，曾用名为青岛思锐科技有限公司
新材德国（博戈）指中国中车新材料科技有限公司（英文名称： CRRC New Material Technologies GmbH）
博戈德国指BOGE Elastmetall GmbH
博戈墨西哥指BOGE Rubber & Plastics Mexico, S.A. DE C.V.
博戈巴西指BOGE Rubber & Plastics Brasil S.A.
博戈法国指BOGE Elastmetall France S.A.
博戈斯洛伐克指BOGE Elastmetall Slovakia a.s.
博戈日本指BOGE Rubber & Plastics Japan K.K.
博戈美国指BOGE Rubber & Plastics USA, LLC
博戈澳大利亚指BOGE Elastmetall Australia PTY LTD
博戈上海指博戈橡胶金属（上海）有限公司
博戈无锡指博戈橡胶塑料（无锡）有限公司
博戈株洲指博戈橡胶塑料（株洲）有限公司
代尔克、Delkor指代尔克轨道有限责任公司（英文名称：Delkor Rail Pty Ltd）
襄阳宏吉指襄阳中铁宏吉工程技术有限公司
橡塑元件指株洲时代橡塑元件开发有限责任公司
天津风电指天津中车风电叶片工程有限公司
香港子公司指时代新材（香港）有限公司
吉林风电指吉林中车风电叶片工程有限公司
射阳风电指射阳中车风电叶片工程有限公司
时代华先指株洲时代华先材料科技有限公司
青岛时代指青岛中车时代新能源材料科技有限公司
丰泽水务指察右中旗丰泽水务有限公司
中车新锐指株洲中车新锐减振装备有限公司
青岛博锐指青岛博锐智远减振科技有限公司
时代瑞唯指株洲时代瑞唯减振装备有限公司
力克橡塑指内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司
时代工塑指株洲时代工程塑料科技有限责任公司
时代绝缘指株洲时代电气绝缘有限责任公司
渌园科技指株洲渌园科技有限公司
弘辉科技指湖南弘辉科技有限公司
湖南国芯指湖南国芯半导体有限公司
时代华鑫指株洲时代华鑫新材料技术有限公司
醴陵分公司指株洲时代新材料科技股份有限公司醴陵分公司
射阳分公司指株洲时代新材料科技股份有限公司射阳分公司
蒙西分公司指株洲时代新材料科技股份有限公司蒙西分公司
光明分公司指株洲时代新材料科技股份有限公司光明分公司
宾县分公司指株洲时代新材料科技股份有限公司宾县分公司
襄阳分公司指株洲时代新材料科技股份有限公司襄阳宏吉分公司
昆明分公司指株洲时代新材料科技股份有限公司昆明分公司
南洲分公司指株洲时代新材料科技股份有限公司南洲分公司
元件渌口分公司指株洲时代橡塑元件开发有限责任公司渌口区分公司
百色分公司指株洲时代新材料科技股份有限公司百色分公司
“一核三极多点”业务 结构指公司实际控制人中车集团提出的，以轨道交通装备为核心，风电装备、 新能源商用车、新材料等为重要业务发展极
抢装潮、风电平价元年指受行业补贴政策影响，2020年国内陆上风电出现“抢装潮”，相应 2021 年为陆上风电平价元年；2021年海上风电出现“抢装潮”，相应 2022年 为海上风电平价元年
三北、三北地区指我国的西北、华北和东北地区，为国内风能资源最为丰富的主要地区
双海战略指公司的风电产业发展战略，着眼于“海上”和“海外”的风电产品市场发展
双碳指碳达峰与碳中和的简称，中国力争 2030年前实现碳达峰，2060年前实 现碳中和
时代电气指株洲中车时代电气股份有限公司，股票代码为 688187.SH
远景能源指远景能源有限公司
运达股份指运达能源科技集团股份有限公司，股票代码为 300772.SZ，曾用名为浙 江运达风电股份有限公司
东方电气指东方电气股份有限公司，股票代码为 600875.SH
电气风电指上海电气风电集团股份有限公司，股票代码为 688660.SH
明阳智能指明阳智慧能源集团股份公司，股票代码为 601615.SH
华锐风电指华锐风电科技（集团）股份有限公司
海装风电指中国船舶重工集团海装风电股份有限公司
一汽集团指中国第一汽车集团有限公司
大众汽车、Volkswagen指大众汽车公司或 Volkswagen AG
奔驰汽车指梅赛德斯-奔驰集团股份公司
宝马汽车指巴伐利亚发动机制造厂股份有限公司
ZF集团指德国采埃孚股份公司或 ZF Friedrichshafen AG
中材科技指中材科技股份有限公司，股票代码为 002080.SZ
天顺风能指天顺风能（苏州）股份有限公司，股票代码为 002531.SZ
海达股份指江阴海达橡塑股份有限公司，股票代码为 300320.SZ
天铁股份指浙江天铁实业股份有限公司，股票代码为 300587.SZ
铁科轨道指北京铁科首钢轨道技术股份有限公司，股票代码为 688569.SH
兴蓝风电指湖南兴蓝风电有限公司，曾用名为哈电风能有限公司
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会
国务院指中华人民共和国国务院
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
全国人大常委会指中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
商务部指中华人民共和国商务部
科技部指中华人民共和国科学技术部
自然资源部指中华人民共和国自然资源部
财政部指中华人民共和国财政部
中共中央指中国共产党中央委员会
农业农村部指中华人民共和国农业农村部
公安部指中华人民共和国公安部
交通运输部指中华人民共和国交通运输部
银保监会指中国银行保险监督管理委员会
“十三五”指中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要，是指 2016年-2020年
“十四五”指中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要，是指 2021年-2025年
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《证券期货法律适用 意见第 18号》指《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 18号》
《公司章程》指《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》
元、千元、万元、亿元指人民币元、千元、万元、亿元
二、专业词语

KW、MW、GW指功率单位，1KW=1000W，1MW=1000KW、1GW=1000MW
EPC指Engineering Procurement Construction，是指承包方受业主委托，按照合 同约定对工程建设项目的设计、采购、施工等实行全过程或若干阶段 的总承包。并对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责
TOD指Transit Oriented Development，是指以公共交通为导向的综合发展模式， 其中的公共交通主要是指火车站、机场、地铁、轻轨等轨道交通及巴 士干线，然后以该站点为中心，以 400-800米(约 5-10分钟步行路程) 为半径进行高密度开发，形成同时满足居住、工作、购物、娱乐、出 行、休憩等需求的多功能社区，实现生产、生活、生态高度和谐统一
NVH指Noise，Vibration and Harshness，即噪声、振动和不平顺性，三者在车 辆等机械振动中同时存在，是衡量车辆乘坐舒适性的重要的指标
LNG指Liquefied Natural Gas，即液化天然气
CRRC指中铁检验认证中心，是实施铁路产品、城轨装备认证的第三方检验、 认证机构，具有明确的法律地位
JIT指Just in Time，是汽车整车厂广泛采用的一种生产方式，基本原则是在 正确的时间，生产正确数量的零件或产品，即及时生产
PDCA指计划 Plan、实施 Do、检查 Check、处理 Act的首字母组合，指每一项 工作都需要经过计划、执行计划、检查计划、对计划进行调整并不断 改善这样四个阶段，能使任何一项活动有效进行的一种合乎逻辑的工 作程序，特别是在质量管理中得到了广泛的应用
注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 发行人的基本情况
一、概况

公司名称株洲时代新材料科技股份有限公司
英文名称ZHUZHOU TIMES NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD
法定代表人彭华文
总股本注 82,453.82万元人民币
注册地址株洲市高新技术开发区黄河南路
办公地址株洲市天元区海天路 18号
成立日期1994年 5月 24日
统一社会信用代码91430200712106524U
股票上市地点上海证券交易所
股票简称时代新材
股票代码600458.SH
联系电话0731-22837786
传真0731-22837786
网址https://www.crrcgc.cc/sdxc
经营范围许可项目：铁路运输基础设备制造；特种设备检验检测；道路货物运 输（不含危险货物）；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）。一般项目：高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售； 轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；合成材料制造（不含危险 化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维 及复合材料销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售； 工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；砼结构构件制 造；砼结构构件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研 发；工程和技术研究和试验发展；铁路运输辅助活动；金属结构制造； 金属结构销售；模具制造；模具销售；环境保护专用设备制造；环境 保护专用设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；工程管理服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理； 业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教 育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；认证咨询（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注：因激励对象离职导致股份回购，将使得公司总股本由82,453.82万元变为82,444.82万元，回购事项已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过。截至本募集说明书出具日，该股份变动尚未完成工商登记变更手续。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司的股权结构
截至2024年6月30日，发行人总股本为 82,453.82万股，具体股本结构如下：
股份类别股份数量（万股）比例
一、有限售条件股份2,174.002.64%
1、国家持股股份--
2、国有法人持有股份--
3、其他境内法人持有股份--
4、境内自然人持有股份2,174.002.64%
二、无限售条件股份80,279.8297.36%
1、人民币普通股80,279.8297.36%
2、境内上市的外资股--
3、境外上市的外资股--
4、其他--
三、股份总数82,453.82100.00%
（二）前十名股东持股情况
截至2024年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例股东性质
中车株洲电力机车研究所有限公司29,249.4135.47%国有法人
中车资本控股有限公司6,602.918.01%国有法人
中车株洲电力机车有限公司1,233.881.50%国有法人
香港中央结算有限公司1,170.061.42%境外法人
毛玉霞928.691.13%境内自然人
中国银行股份有限公司－华夏行业景气混合 型证券投资基金891.611.08%未知
注 中车株洲车辆实业管理有限公司770.970.94%国有法人
中车资阳机车有限公司717.970.87%国有法人
中车南京浦镇实业管理有限公司707.010.86%国有法人
华夏基金管理有限公司－社保基金四二二组 合696.610.84%未知
上述股东关联关系或一致行动的说明前 10名股东中，第1、3、8名股东的控股股东同为 中国中车，第2、7、9名股东和中国中车均为中车集 团的控股子公司。　　
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明/　　
注：中车株洲车辆实业管理有限公司与中车株洲电力机车实业管理有限公司于 2022年 9月 7日签署了股份划 转协议，协议将中车株洲车辆实业管理有限公司所持有发行人的全部股份 770.97万股无偿划转至中车株洲电力机车 实业管理有限公司，本次拟划转股份占发行人总股本的 0.96%，全部为非限售流通股，股份划转双方均为中车集团 下属全资子公司，本次股份划转系同一实际控制人下的股份转让，中车株洲车辆实业管理有限公司后于 2022年 12 月 19日注销。截至2024年6月30日相关股份划转已完成，但尚未在中国证券登记结算有限责任公司进行变更登 记。 （三）控股股东、实际控制人情况 发行人的直接控股股东为株洲所，株洲所为中国中车的全资子公司。发行人的实 际控制人为中车集团，最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 发行人主要股东的控股情况如下图所示： 1、控股股东情况
（1）中车株洲电力机车研究所有限公司
截至2024年6月30日，株洲所持有发行人股份数量为 29,249.41万股，持股比例为 35.47%，为发行人控股股东。株洲所基本情况如下：

公司名称中车株洲电力机车研究所有限公司
注册地址湖南省株洲市田心
单位负责人或法定代表人李东林
成立日期1992年 9月 9日
注册资本912,684.00万元人民币
统一社会信用代码9143020044517525X1
经营范围许可项目：铁路运输基础设备制造；检验检测服务；认证服 务；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；发电业 务、输电业务、供（配）电业务；期刊出版。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轨道 交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通运营管理系 统开发；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备 销售；电气设备修理；机械设备租赁；工业控制计算机及系 统制造；工业控制计算机及系统销售；智能控制系统集成； 电子元器件制造；电子产品销售；电子专用设备销售；集成 电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；新兴能源 技术研发；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；风 力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；智能输配电 及控制设备销售；电机及其控制系统研发；发电机及发电机 组制造；发电机及发电机组销售；汽车零部件研发；新能源 汽车换电设施销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动 汽车充电基础设施运营；储能技术服务；合同能源管理；电 池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；工 程和技术研究和试验发展；工程管理服务；软件开发；软件 销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；认证咨询；数字技术服务；信息技术咨询服 务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可 的培训）；企业管理咨询；会议及展览服务；广告制作；广 告发布；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；货 物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）
株洲所最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元

财务指标2024年6月30日/2024年1-6月 （未经审计）2023年12月31日/2023年度 （经审计）
总资产10,350,904.769,144,578.98
净资产5,469,255.864,962,510.13
营业收入2,219,220.215,230,899.74
净利润146,940.20326,282.19
（2）中国中车股份有限公司
截至2024年6月30日，中国中车及其下属子公司持有发行人股份数量为 31,758.71万股，持股比例为 38.52%；除中国中车外，中车集团及其下属子公司持有发行人股份数量为 9,078.95万股，持股比例为 11.01%。根据协议安排，中车集团将其在发行人股东大会的提案权和表决权授权给中国中车及中国中车下属子公司行使，因而中国中车对发行人的表决权比例合计为 49.53%，为发行人间接控股股东。中国中车基本情况如下：

公司名称中国中车股份有限公司
注册地址北京市海淀区西四环中路 16号
单位负责人或法定代表人孙永才
成立日期2007年 12月 28日
注册资本2,869,886.41万元人民币
统一社会信用代码911100007109352226
经营范围铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、 各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产 品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信 息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国中车最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：千元

财务指标2024年6月30日/2024年1-6月 （未经审计）2023年12月31日/2023年度 （经审计）
总资产479,499,893471,791,735
净资产199,906,611196,523,315
营业收入90,039,351234,261,514
净利润5,511,55014,569,647
2、实际控制人情况
截至2024年6月30日，中车集团持有中国中车股份数量为1,476,544.13万股，其中 A股股份数量为1,458,757.83万股，H股股份数量为 17,786.30万股，持股中国中车比例合计为 51.45%，对发行人间接控股股东中国中车享有控制权，为发行人实际控制人。中车集团基本情况如下：

公司名称中国中车集团有限公司
注册地址北京市丰台区芳城园一区 15号楼
单位负责人或法定代表人孙永才
成立日期2002年 7月 1日
注册资本2,300,000.00万元人民币
统一社会信用代码91110000710929930X
经营范围授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投 资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础 设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服 务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各 类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制 造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中车集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元

财务指标2024年6月30日/2024年1-6月 （未经审计）2023年12月31日/2023年度 （经审计）
总资产55,804,995.3854,825,085.15
净资产21,662,897.7721,120,584.68
营业收入9,361,541.0124,535,086.47
净利润555,839.501,415,627.00
（四）违法行为、资本市场失信惩戒相关信息核查
经核查，发行人及相关人员不存在下列情形：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年也未受到证券交易所公开谴责；
2、发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
4、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
按照主营业务分类，发行人所处行业的国内监管体制如下表所示：

主营业务所处国民经济行业分 类（GB/T4754-2017）主管部门行业协会/自律组织
轨道交通及工 注 业与工程产业制造业-橡胶和塑料 制品业-橡胶制品业- 橡胶零件制造国家发改委、工信 部、生态环境部、国 家市场监督管理总 局、住建部中国橡胶工业协会橡胶制品分会、 中国城市轨道交通协会、中国环境 保护产业协会噪声与振动控制委 员会
风力发电产业制造业-电气机械和 器材制造业-电机制 造-发电机及发电机 组制造国家发改委、国家能 源局国际能源署（ IEA, International Energy Agency）、国际可再生能 源 署 （ IRENA, International Renewable Energy Agency）、全球 风能理事会（GWEC, Global Wind Energy Council）、欧洲风能协会 （ EWEA, The European Wind Energy Association）、美国风能协 会（AWEA, American Wind Energy Association）、中国可再生能源学 会风能专业委员会（ CWEA, Chinese Wind Energy Association）、中国农业机械工业 协会风力机械分会、全国风力机械 标准化技术委员会等
汽车产业制造业-汽车制造业- 汽车零部件及配件制 造国家发改委、工信 部、商务部中国汽车工业协会
新材料产业制造业-纺织业-产业 用纺织制成品制造- 非织造布制造国家发改委、工信部中国纺织工业联合会、中国轻工业 联合会
交通产业的延伸，两者监管环境相似，为方便理解，后文均将轨道交通及工业与工程产业合并表述。

从应用领域看，因铁路产品质量性能是否稳定可靠直接关系生命和财产安全，国家市场监督管理总局、国家铁路局对直接关系铁路运输安全的铁路专用产品（以下简称“铁路产品”）实行认证管理。根据《铁路产品认证管理办法》（国市监认证发〔2023〕22号），国家市场监督管理总局、国家铁路局共同推行统一的铁路产品认证制度，组织推动铁路产品认证工作，依据各自职责对铁路产品认证工作进行管理和监督，推动认证结果采信。铁路产品认证属于自愿性产品认证。铁路产品认证目录由国家市场监督管理总局会同国家铁路局发布。认证目录内的铁路产品以正式发布的国家标准、行业标准为认证依据，铁路产品认证规则由国家市场监督管理总局发布。国家市场监督管理总局、国家铁路局共同组建铁路产品认证技术委员会。技术委员会负责提出铁路产品认证目录及认证规则草案，协调认证实施过程中出现的技术问题，为政府主管部门和相关方提供专业技术建议。

2、主要法律、法规、产业政策
（1）轨道交通及工业与工程行业
从全球市场分布来看，中国、美国、俄罗斯拥有全球最大的铁路网，是全球轨道交通装备制造业最大的市场，而中东、南非、亚洲、南美等地区则呈现出轨道交通装备的较大需求。根据国务院发布的《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，到2025年中国高速铁路营业里程将从 2020年的 3.80万公里发展为 2025年的 5万公里，整体铁路投资呈现稳步推进的态势。伴随着线路新建，车辆领域的需求逐步增加，“十四五”期间铁路车辆市场将会保持较为稳定增长。近年来，随着国内轨道交通装备制造企业自主研发能力显著增强，中车集团成为全球最大的轨道交通装备制造商，跻身国际一流。在国家政府“一带一路”和“高铁外交”战略的强力支持下，一大批国际重大工程项目接踵而来，为我国轨道交通产业发展带来新机遇。相关主要法律、法规、产业政策具体情况如下所示：

序号颁布时间颁布机构法律法规及政策 名称相关政策内容
12019年国务院《交通强国建设 纲要》强化节能减排和污染防治。降低交通沿线噪声、 振动，妥善处理好大型机场噪声影响。开展绿 色出行行动，倡导绿色低碳出行理念。
22020年国务院《关于推动都市明确了市域（郊）铁路的责任主体、发展条件、
　　　圈市域（郊）铁 路加快发展的意 见》（国办函 〔2020〕116号）规划范围、规划审批等规划建设管理程序。强 调在充分利用既有资源的基础上，重点支持京 津冀、粤港澳大湾区、长三角、成渝、长江中 游等财力有支撑、客流有基础、发展有需求的 地区规划建设都市圈市域（郊）铁路。重点满 足 1小时通勤圈快速通达出行需求，设计速度 宜为 100-160公里/小时，平均站间距原则上不 小于 3公里，早晚高峰发车间隔不超过 10分钟。
32020年工信部《国家鼓励发展 的重大环境技术 装备目录》鼓励发展阻尼弹簧浮置板轨道隔振器，用于地 铁用减振降噪。
42021年生态环境部《国家先进污染 防治技术目录 （大气污染防 治、噪声与振动 控制领域）》为推动相关领域污染防治技术进步，满足噪声 污染治理对先进技术的需求，编制该技术目录。
52021年国务院《中华人民共和 国国民经济和社 会发展第十四个 五年规划和 2035 年远景目标纲 要》加强环境噪声污染治理。重视新污染物治理， 完善中央生态环境保护督察制度。推进城市群 都市圈交通一体化，加快城际铁路、市域（郊） 铁路建设，构建高速公路环线系统，有序推进 城市轨道交通发展。提高交通通达深度，推动 区域性铁路建设，加快沿边抵边公路建设，继 续推进“四好农村路”建设，完善道路安全设施。 构建多层级、一体化综合交通枢纽体系，优化 枢纽场站布局、促进集约综合开发，完善集疏 运系统，发展旅客联程运输和货物多式联运， 推广全程“一站式”、“一单制”服务。推进中欧 班列集结中心建设。
62021年国务院《建设工程抗震 管理条例》明确新建、改扩建建设工程抗震设防达标要求 及措施，规范已建成建设工程的抗震鉴定、加 固和维护，加强农村建设工程抗震设防。
72023年中共中央、 国务院《中共中央 国 务院关于全面推 进美丽中国建设 的意见》加快铁路专用线建设，提升大宗货物清洁化运 输水平。推进铁路场站、民用机场、港口码头、 物流园区等绿色化改造和铁路电气化改造，推 动超低和近零排放车辆规模化应用、非道路移 动机械清洁低碳应用。到2027年，新增汽车中 新能源汽车占比力争达到 45%，老旧内燃机车 基本淘汰，港口集装箱铁水联运量保持较快增 长；到2035年，铁路货运周转量占总周转量比 例达到25%左右。
82024年国家铁路 局、国家发 改委、生态 环境部、交 通运输部和 国铁集团《推动铁路行业 低碳发展实施方 案》统筹推进铁路领域全寿命周期节能减排降碳扩 绿各项工作。提出2030年，铁路运输综合能耗 和二氧化碳排放水平明显下降，铁路碳排放总 量在2030年前达峰。
92024年国家铁路局《铁路机车车辆 目录》一是解决了现行《目录》涵盖产品类别不全面 的问题，二是解决了现行《目录》涵盖产品类 别不完整的问题，三是解决了现行《目录》客 车产品类别不规范的问题。
102024年国家发改 委、国家能 源局、生态 环境部等《交通运输大规 模设备更新行动 方案》加快老旧机车淘汰。支持老旧机车淘汰报废。 鼓励新能源机车更新。
（2）风电行业
根据国家绿色能源战略规划，预计到 2030年中国风电、太阳能发电总装机容量将达到 1,200GW以上。国家能源局印发的《2023年能源工作指导意见》指出，要进一步提高风电发电量占全社会用电量的比重。截至2024年6月30日，全国累计风电装机容量约470GW，2024年1-6月的新增并网规模达到25.84GW左右。随着碳减排政策的持续加力，各大能源央企陆续发布了相关碳达峰碳中和规划，预计在未来十年，中国风电市场年平均新增装机约 25-35GW，陆上风电主要以“三北”地区的大型风电基地项目为主，通过特高压远距离输送到华北、华东、华南的负荷中心。2021年以后开始新核准的风电项目全部平价上网，由于电价和开发商收益率大幅下降，将开启新一轮的风电设备价格战和洗牌，为了争夺开发商的电源投资额度和上网电量，风电和光伏的正面竞争会越来越明显，而降本是风电产业可持续发展的关键前提。相关主要法律、法规、产业政策具体情况如下所示：

序号颁布时间颁布机构法律法规及政策 名称相关政策内容
12005年 （2009年 修正）全国人大常 委会《中华人民共和 国可再生能源 法》促进可再生能源的开发利用，增加能源供应， 改善能源结构，保障能源安全，保护环境，实 现经济社会的可持续发展。
22016年国家发改 委、国家能 源局《能源技术革命 创新行动计划 （2016年-2030 年）》大型风电技术创新：研究适用于 200米-300 米高度的大型风电系统成套技术，开展大型高 空风电机组关键技术研究，研发 100米级及以 上风电叶片，实现 200米-300米高空风力发电 推广应用。深入开展海上典型风资源特性与风 能吸收方法研究，自主开发海上风资源评估系 统。突破远海风电场设计和建设关键技术，研 制具有自主知识产权的 10MW级及以上海上 风电机组及轴承、控制系统、变流器、叶片等 关键部件，研发基于大数据和云计算的海上风 电场集群运控并网系统，实现废弃风电机组材 料的无害化处理与循环利用，保障海上风电资 源的高效、大规模、可持续开发利用。
32016年国家能源 局、国家海 洋局《海上风电开发 建设管理办法》（1）国家能源局统一组织全国海上风电发展 规划编制和管理；会同国家海洋局审定各省 （自治区、直辖市）海上风电发展规划；适时 组织有关技术单位对各省（自治区、直辖市） 海上风电发展规划进行评估；（2）鼓励海上 风电项目采取连片规模化方式开发建设；（3） 海上风电项目建设用海应遵循节约和集约利 用海域和海岸线资源的原则，合理布局，统一 规划海上送出工程输电电缆通道和登陆点，严 格限制无居民海岛风电项目建设。
42021年中共中央、 国务院《中共中央国务 院关于完整准确 全面贯彻新发展 理念做好碳达峰 碳中和工作的意 见》大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、 地热能等，不断提高非化石能源消费比重。到 2025年，非化石能源消费比重达到 20%左右； 到 2030年，非化石能源消费比重达到 25%左 右；到 2060年，非化石能源消费比重达到 80% 以上。
52022年国家发改 委、国家能 源局、财政 部等《“十四五”可再 生能源发展规 划》大规模开发风电等可再生能源，到 2025年， 可再生能源年发电量达到 3.30万亿千瓦时左 右。“十四五”期间，可再生能源发电量增量在 全社会用电量增量中的占比超过 50%，风电和 太阳能发电量实现翻倍。
62023年国家能源局《2023年能源工 作指导意见》结构转型深入推进。煤炭消费比重稳步下降， 非化石能源占能源消费总量比重提高到 18.30%左右。非化石能源发电装机占比提高到 51.90%左右，风电、光伏发电量占全社会用电 量的比重达到 15.30%。稳步推进重点领域电 能替代。质量效率稳步提高。单位国内生产总 值能耗同比降低 2%左右。跨省区输电通道平 均利用小时数处于合理区间，风电、光伏发电 利用率持续保持合理水平。新设一批能源科技 创新平台，短板技术装备攻关进程加快。
72023年国家能源局《风电场改造升 级和退役管理办 法》办法提到，鼓励并网运行超过 15年或单台机 组容量小于 1.50兆瓦的风电场开展改造升级； 并网运行达到设计使用年限的风电场应当退 役，经安全运行评估，符合安全运行条件可以 继续运营。办法还指出，并网运行未满 20年 且累计发电量未超过全生命周期补贴电量的 风电场改造升级项目，按照相关规定享受中央 财政补贴资金，改造升级工期计入项目全生命 周期补贴年限。此外，办法还提到，风电场改 造升级后，原并网容量不占用新增消纳空间， 鼓励新增并网容量通过市场化方式并网。
82023年工信部《电力装备行业 稳增长工作方案 （2023年-2024 年）》依托国家风电、光伏、水电、核电等能源领域 重大工程建设，鼓励建设运营单位加大对攻关 突破电力装备的采购力度，依托重点工程建设 推动攻关成果示范应用，通过示范引领，促进 电力装备推广应用。引导装备制造企业提高供
　　　　给质量，保障好大型风电光伏基地项目，加快 大型风机叶片应用验证平台建设，推动攻关突 破的风电叶片使用平台进行应用验证。
92024年国家发改 委、国家能 源局、农业 农村部《关于组织开展 “千乡万村驭风 行动”的通知》“十四五”期间，在具备条件的县（市、区、 旗）域农村地区，以村为单位，建成一批就地 就近开发利用的风电项目，原则上每个行政村 不超过20兆瓦，探索形成“村企合作”的风 电投资建设新模式和“共建共享”的收益分配 新机制，推动构建“村里有风电、集体增收益、 村民得实惠”的风电开发利用新格局。
102024年国家发改 委、工信部、 国家能源局 等《关于支持内蒙 古绿色低碳高质 量发展若干政策 措施的通知》以更大力度发展新能源。以库布其、乌兰布和、 腾格里巴丹吉林沙漠为重点，规划建设大型风 电光伏基地，同步开展规划环评，切实发挥规 划引领作用，积极发展光热发电。重点在沙漠、 戈壁、荒漠地区、边境地区、采煤沉陷区、露 天矿排土场等合理布局新能源项目。鼓励央地 企业合作、各类所有制企业开展合作，联合建 设运营风光基地。强化退役动力电池、光伏组 件、风电机组叶片等新兴产业废弃物循环利 用。
112024年国务院《2024—2025年 节能降碳行动方 案》加快建设以沙漠、戈壁、荒漠为重点的大型风 电光伏基地。合理有序开发海上风电。同时， 加快建设大型风电光伏基地外送通道，提升跨 省跨区输电能力。
122024年国家能源局《关于做好新能 源消纳工作 保 障新能源高质量 发展的通知》加快推进新能源配套电网项目建设。对 500 千伏及以上配套电网项目，国家能源局每年组 织国家电力发展规划内项目调整，并为国家布 局的大型风电光伏基地、流域水风光一体化基 地等重点项目开辟纳规“绿色通道”，加快推 动一批新能源配套电网项目纳规。为做好 2024年新能源消纳工作，重点推动一批配套 电网项目建设。对列入规划布局方案的沙漠戈 壁荒漠地区大型风电光伏基地，要按照国家有 关部门关于风电光伏基地与配套特高压通道 开工建设的时序要求，统筹推进新能源项目建 设。部分资源条件较好的地区可适当放宽新能 源利用率目标，原则上不低于90%，并根据消 纳形势开展年度动态评估。
132024年国家发改 委、自然资 源部、国家 能源局等《关于开展风电 和光伏发电资源 普查试点工作的 通知》试点地区：选择河北、内蒙古、上海、浙江、 西藏、青海等6个省(自治区、直辖市)作为试 点地区，以县域为单元，开展风电和光伏发电 资源普查试点工作。 试点内容重点做好 4方面工作：摸清开发现 状；评估资源禀赋；明确开发条件；评估可开 发量。
142024年财政部《财政部关于下本年度地方电网的可再生能源补贴一共将下
　　　达 2024年可再 生能源电价附加 补助地方资金预 算的通知》发54.05亿元，本次将下发2.23亿元。其中， 风电将下发343,150万元，本次将下发7,076 万元。
152024年国家发改 委、国家能 源局《能源重点领域 大规模设备更新 实施方案》推进风电设备更新和循环利用。按照《风电场 改造升级和退役管理办法》的要求鼓励并网运 行超过15年或单台机组容量小于1.5兆瓦的 风电场开展改造升级。鼓励单机容量大、技术 先进的行业主流机型替代原有小容量风电机 组，支持绿色低碳材料、新型高塔技术、节地 型技术、高效率及智能化风电机组应用，提高 单位土地面积的发电量，提升设备设施修旧利 废水平，实现风能、土地和电网资源提质增效。
（3）汽车行业 （未完）
各版头条