四方光电(688665):四方光电股份有限公司关于对外投资事项签署补充协议
四方光电股份有限公司 关于外投资事项签署补充协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、对外投资概述 四方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资中山诺普热能科技有限公司及广州市精鼎电器科技有限公司的议案》，同意公司以自有资金人民币 698.26万元受让广州市精鼎电器科技有限公司（以下简称“精鼎电器”“标的公司”）现有股东赖日明、庞智勇、赖日新合计32.48%股权。同时，公司以自有资金812.73万元向精鼎电器增资，其中605.96元计入精鼎电器注册资本，其余206.77万元计入精鼎电器的资本公积。本次交易完成后，精鼎电器注册资本由1,603万元增加至2,208.96万元，公司持有精鼎电器51.00%的股权，精鼎电器将纳入公司合并报表范围内。具体内容详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司对外投资的自愿性披露公告》（公告编号：2024-024）。 2024年4月29日，公司与精鼎电器及其现有股东签订了《四方光电股份有限公司与广州市精鼎电器科技有限公司及现有股东关于广州市精鼎电器科技有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），《投资协议》生效后，公司已按《投资协议》的约定向现有股东支付了第一期股权转让款，向精鼎电器支付了第一期增资款，并办理完成工商变更登记手续。 二、对外投资事项签署补充协议的主要内容 2024年8月14日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2024]45802号《审计报告》，精鼎电器于审计基准日（2024年5月31日）的净资产为1,537.42万元，低于《投资协议》约定的投资前估值2,150万元的80%，根据《投资协议》的规定，各方需相应调整本次投资价格，并另行签署补充协议对本次投资价格等事项进行约定。 2024年9月6日，公司与精鼎电器及其现有股东签订了《四方光电股份有限公司与广州市精鼎电器科技有限公司及现有股东关于广州市精鼎电器科技有限公司之投资协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），对本次投资的价格、投资手续以及业绩承诺等事项进行调整修订。 1、协议各方 投资方：四方光电股份有限公司 精鼎电器：广州市精鼎电器科技有限公司 精鼎电器原股东：赖日新、庞智勇、赖日明 2、股权转让及增资方式 （1）股权转让 赖日新向投资方转让其持有的标的公司 10.4102%股权（对应的实缴出资额为1,473,043元），股权转让价款为1,473,043元。庞智勇向投资方转让其持有的标的公司8.7414%股权（对应的实缴出资额为1,236,908元），股权转让价款为 1,236,908元。赖日明向投资方转让其持有的标的公司 13.3256%股权（对应的实缴出资额为1,885,572元），股权转让价款为1,885,572元。 （2）增资 投资方按本协议约定的条款及条件对标的公司进行增资，标的公司注册资本由减资后的14,150,000元增加至19,498,922元，新增注册资本5,348,922元。 四方光电以投资价款5,348,922元认购新增注册资本5,348,922元。 精鼎电器获得的本次投资款项仅能用于与公司主营业务相关的用途。除非经投资方事先书面同意，精鼎电器不得改变投资款用途，包括但不限于分红或回购公司的股权。 3、本次投资手续及相关工商安排 （1）股权转让价款及增资款的支付方式： ① 第一期股权转让价款及增资款：在《投资协议》生效之日起5个工作日内，投资方向现有股东支付60%股权转让价款，向公司支付60%增资款；各方确价款1,342,911.73元、1,127,643.48元、1,719,007.49元，向标的公司支付增资款4,876,402.66元。 ② 第二期股权转让价款及增资款：在本补充协议生效之日起【10】个工作日内，投资方向现有股东支付剩余股权转让价款，向标的公司支付剩余增资款；各方确认，投资方应向赖日新支付的剩余股权转让价款为130,131.27元，应向庞智勇支付的剩余股权转让价款为109,264.52元，应向赖日明支付的剩余股权转让价款为166,564.51元，应向标的公司支付剩余增资款为472,519.34元。 （2）精鼎电器应在投资方支付第一期股权转让价款及增资款后10个工作日内完成股权转让、增资、董事会改组、高级管理人员任命的工商变更登记手续及其他相关手续（如有），精鼎电器取得换发的《营业执照》。现有股东及投资方应履行必要的配合义务，相关税费由各方按照法律规定各自承担。 4、业绩承诺、补偿与回购 标的公司于2024年度至2026年度（以下简称“业绩承诺期”）经投资方认可的审计机构审计后实现的合并报表口径净利润合计不低于500万元（以下简称“承诺净利润数”），其中每一年度实现的净利润不低于下表所列金额： 单位：万元
公司本次对外投资事项签署补充协议是依据《投资协议》的约定以及各方协商而定，本次对外投资项目的实质内容未发生改变，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件要求，根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。 四、备查文件 《四方光电股份有限公司与广州市精鼎电器科技有限公司及现有股东关于广州市精鼎电器科技有限公司之投资协议的补充协议》 特此公告。 四方光电股份有限公司 2024年9月7日 中财网
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