汇顶科技(603160):2024年第三次临时股东大会会议资料
深圳市汇顶科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 会议资料 二〇二四年九月二十四日 目录 2024年第三次临时股东大会会议议程 ................................... 3 2024年第三次临时股东大会现场会议须知 ............................... 4 议案一：《关于修订<公司章程>的议案》 ............................... 5 议案二：《关于第五届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》 ............. 6 议案三：《关于变更会计师事务所的议案》 ............................. 7 议案四：《关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事选举的议案》 ... 8 议案五：《关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事选举的议案》 .... 10 议案六：《关于监事会非职工代表监事换届选举的议案》 ................ 12 深圳市汇顶科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 会议时间：2024年 9月 24日 14:30 会议地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地 4栋 B座 9楼会议室 会议召集人：公司董事会 表决方式：现场投票与网络投票相结合 参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师 会议主持人：公司董事庄任艳女士 会议议程： 一、 主持人宣布大会开始 二、 介绍股东到会情况 三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况 四、 宣读会议审议议案 1、 《关于修订<公司章程>的议案》 2、 《关于第五届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》 3、 《关于变更会计师事务所的议案》 4、 《关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事选举的议案》 5、 《关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事选举的议案》 6、 《关于监事会非职工代表监事换届选举的议案》 五、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案 六、 推选监票人和计票人 七、 股东进行书面投票表决 八、 统计并宣读现场表决结果 九、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见 十、 主持人宣布本次股东大会结束 2024年第三次临时股东大会现场会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市汇顶科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知： 1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。 2、 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。 3、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。 4、 股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。 5、 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 6、 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。 7、 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大会主持人有权加以制止。 议案一： 《关于修订<公司章程>的议案》 根据公司经营发展需要，公司拟在原《公司章程》经营范围的基础上，增加“物业管理”内容；根据公司董事会运行的实际情况及规划，公司拟将董事会成员人数由 6名变更为 7名。 就上述变更事项，相应对《公司章程》有关条款进行如下修订，其他未涉及修订处均按照原章程规定不变，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层向工商行政管理部门申请办理章程修改、工商变更登记等相关手续。《公司章程》条款修订的具体情况如下：
以上，请各位股东及股东代表审议。 深圳市汇顶科技股份有限公司 董事会 2024年 9月 24日 议案二： 《关于第五届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》 综合考虑公司实际情况，公司制定了第五届董事会董事、监事会监事在任期内的薪酬方案，具体如下： 1、公司董事的薪酬政策为：独立董事在任期内的津贴为人民币 10万元/年（税前）；其他非独立董事不再另行领取担任董事的薪酬。 2、公司监事的薪酬政策为：监事不再另行领取担任监事的薪酬。 《关于第五届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会、第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。 以上，请各位股东及股东代表审议。 深圳市汇顶科技股份有限公司 董事会 2024年 9月 24日 议案三： 《关于变更会计师事务所的议案》 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报表审计及内部控制审计工作的要求。建议公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用合计为人民币160万元（含税）。 《关于变更会计师事务所的议案》已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。 以上，请各位股东及股东代表审议。 深圳市汇顶科技股份有限公司 董事会 2024年 9月 24日 议案四： 《关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事选举的议案》 公司第四届董事会将于2024年9月23日任期届满，董事会拟提名张帆先生、朱星火先生、林孟学先生、郭峰伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，现对非独立董事候选人资格进行审查，各候选人简历如下： 1、张帆，男，1965年生，中国籍，本科学历。曾任职于电子工业部第十研究所、日本北陆电器株式会社深圳办事处、深圳市成电新电子技术有限公司。2002年5月参与创办深圳市汇顶科技有限公司，历任执行董事、总经理等职务，现任深圳市汇顶科技股份有限公司董事长兼首席执行官。 张帆先生持有公司股份 206,296,376股，占公司最近一次披露总股本的45.04%，为公司控股股东、实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，无重大失信等不良记录情况，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 2、朱星火，男，1962年生，中国籍，硕士研究生学历。曾任职于中南大学、珠海东发电子公司、深圳成电新电子技术有限公司。2002年5月参与创办深圳市汇顶科技有限公司,历任监事、董事、知识产权顾问等职务；现任深圳市汇顶科技股份有限公司董事。 朱星火先生持有公司股份 11,000,000股，占公司最近一次披露总股本的2.40%，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，无重大失信等不良记录情况，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 3、林孟学，男，1979年生，中国台湾籍，新竹交通大学电子工程研究所毕业。曾任职于联发科技股份有限公司（2003-2018年），历任芯片设计工程师、营销业务资深经理、联发创业投资合伙人等；而后参与创办英属开曼群岛意腾科技股份有限公司，历任营销业务副总、研发副总、策略长，现担任英属开曼群岛意腾科技股份有限公司子公司赛微科技股份有限公司总经理至今。 林孟学先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，无重大失信等不良记录情况，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 4、郭峰伟，男，1981年生，中国籍，博士，注册会计师（非执业）、高级会计师、国际注册内部审计师。2005年8月至2015年1月，就职于施耐德电气（中国）有限公司，历任子公司财务主管、子公司财务经理、中国供应链财务总监；2015年 4月至 2023年 3月，任中国天楹股份有限公司副总裁；2020年 9月至2023年3月，任中国天楹股份有限公司董事。2023年3月起担任公司副总裁兼财务负责人。 郭峰伟先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，无重大失信等不良记录情况，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 《关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事选举的议案》已经公司第四届董事会提名委员会、第四届董事会第三十六次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。 以上，请各位股东及股东代表审议。 深圳市汇顶科技股份有限公司 董事会 2024年 9月 24日 议案五： 《关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事选举的议案》 公司第四届董事会将于2024年9月23日任期届满，董事会拟提名王建新先生、郭磊明先生、郑正奇先生为公司第五届董事会独立董事候选人，现对独立董事候选人资格进行审查，各候选人简历如下： 1、王建新，男，1970年生，中国籍，本科学历，经济师、注册会计师。曾任深圳蛇口信德会计师事务所项目经理、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理、平安证券股份有限公司业务总监；北京立信会计师事务所深圳分所合伙人；2006年12月至今，任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2019年5月至今，曾担任深圳市麦士德福科技股份有限公司董事，汇量科技有限公司、深圳市汇顶科技股份有限公司、重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司、广东美信科技股份有限公司、深圳市杰普特光电股份有限公司、飞亚达精密科技股份有限公司独立董事，深圳智聚网胜网络科技有限公司监事；目前兼任峰岹科技（深圳）股份有限公司、深圳美好创亿医疗科技股份有限公司独立董事。 王建新先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，无重大失信等不良记录情况，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。王建新先生已根据相关规定取得独立董事资格证书。 2、郭磊明，男，1974年生，中国籍，硕士研究生学历，民革党员，现任深圳市南山区政协第六届委员会委员。曾就职于深圳经济特区发展（集团）公司。2000年11月至今任万商天勤（深圳）律师事务所律师合伙人。现兼任阳光新业地产股份有限公司、常州光洋轴承股份有限公司独立董事。 郭磊明先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，无重大失信等不良记录情况，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 郭磊明先生已根据相关规定取得独立董事资格证书。 3、郑正奇，男，1964年生，中国籍，博士，教授，博导。曾任华东师范大学电子科学技术系系主任，信息科学技术学院副院长、党委书记，通信与电子工程学院党委书记。主要研究领域为空间信息处理、射频通信与电路、天线和无线电波传播等，从事通信领域的教学科研和人才培养工作，曾获得上海市高校优秀青年教师、上海市教学成果奖、上海市育才奖、国家863海洋专题先进个人等称号，指导毕业研究生100余人，先后承担并完成了国家七五攻关课题、863课题、自然科学基金课题、上海市科技创新课题等多项课题的研究工作。 郑正奇先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，无重大失信等不良记录情况，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。郑正奇先生已根据相关规定完成独立董事履职学习平台培训并取得相关培训证明材料。 《关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事选举的议案》已经公司第四届董事会提名委员会、第四届董事会第三十六次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。 以上，请各位股东及股东代表审议。 深圳市汇顶科技股份有限公司 董事会 2024年 9月 24日 议案六： 《关于监事会非职工代表监事换届选举的议案》 公司第四届监事会成员将于2024年9月23日任期届满，监事会拟选举陈尚平先生、潘尚锋先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，各候选人简历如下： 1、陈尚平，男，1974年生，大专学历。曾先后任职于品佳股份有限公司、安润科技股份有限公司、威健国际（上海）、科统科技股份有限公司、品佳集团（中国）。2012年5月至2017年6月曾任深圳市汇顶科技股份有限公司销售总监、副总裁。2023年3月起担任公司监事。 陈尚平先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，无重大失信等不良记录情况，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。 2、潘尚锋，男，1978年生，高中学历。2008年3月至2012年5月，任温州市联建混凝土有限公司总经理；2012年6月至2022年7月，历任深圳市台冠科技有限公司监事、董事长、总经理；2021年12月至今，担任海南康冠生物科技有限公司财务负责人。2023年3月起担任公司监事。 潘尚锋先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，无重大失信等不良记录情况，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。 《关于监事会非职工代表监事换届选举的议案》已经公司第四届监事会第三十四次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。 以上，请各位股东及股东代表审议。 深圳市汇顶科技股份有限公司 董事会 2024年9月24日 中财网
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