晶科科技(601778):2024年第三次临时股东大会会议资料
原标题:晶科科技:2024年第三次临时股东大会会议资料 会议资料 二〇二四年九月 目 录 会议须知........................................................................................................................ 3 现场会议议程................................................................................................................ 4 议案一、关于续聘 2024年度审计机构的议案.......................................................... 5 议案二、关于调整 2024年度担保计划的议案.......................................................... 9 议案三、关于重新审议售电服务合同暨日常关联交易的议案.............................. 17 议案四、关于与关联方签署《能源管理协议》暨日常关联交易的议案.............. 27 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科电力科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 二、股东大会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。 五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。 六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 七、本次股东大会共审议 4项议案，已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过。议案 1、3、4为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；议案 2为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案 3、4为关联股东回避表决事项，关联股东需回避表决；议案 1、2、3、4对中小投资者单独计票。 八、本公司聘请君合律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。 现场会议议程 会议时间：2024年 9月 18日（周三）上午 10:30 会议方式：现场投票和网络投票相结合 现场会议地点：上海市闵行区申长路 1466弄 1号晶科中心 会议主持人：李仙德先生 一、主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数； 二、听取并审议公司议案： 非累积投票议案 1、《关于续聘 2024年度审计机构的议案》； 2、《关于调整 2024年度担保计划的议案》； 3、《关于重新审议售电服务合同暨日常关联交易的议案》； 4、《关于与关联方签署<能源管理协议>暨日常关联交易的议案》。 三、推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）； 四、股东审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言； 五、统计现场表决结果； 六、监票人代表宣读现场表决结果； 七、见证律师宣读法律意见书； 八、主持人宣布现场会议结束。 议案一、关于续聘 2024年度审计机构的议案 各位股东及代理人： 晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司提供 2024年度财务报告审计和内部控制审计服务，具体情况如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息
上年末，天健事务所累计已计提职业风险基金 1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健事务所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。 3、诚信记录 天健事务所近三年（2021年 1月 1日至 2023年 12月 31日）因执业行为受到行政处罚 1次、监督管理措施 14次、自律监管措施 6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3人次、监督管理措施 35人次、自律监管措施 13人次、纪律处分 3人次，未受到刑事处罚，共涉及 50人。 （二）项目信息 1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 天健事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 公司 2023年审计费用共计 660万元人民币，其中财务审计费用为 580万元人民币，内控审计费用为 80万元人民币。2024年度审计收费定价原则与 2023年度保持一致，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。董事会提请股东大会授权公司管理层在上述定价原则基础上，根据 2024年度的具体审计工作量及市场价格水平，与天健事务所协商确定具体审计费用。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序 （一）董事会审计委员会意见 公司于 2024年 8月 28日召开董事会审计委员会 2024年第七次会议，审议通过了《关于续聘 2024年度审计机构的议案》。审计委员会已对天健事务所的专业胜任能力、诚信状况、独立性等进行了充分了解和审查，对公司 2023年度审计工作进行了监督，认为天健事务所在为公司提供 2023年度财务报告审计和内部控制审计工作中，坚持独立审计原则，勤勉高效地完成了审计工作，切实履行了审计机构的责任和义务，出具的审计报告能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司审计工作的连续性和审计工作质量，全体委员一致同意续聘天健事务所为公司 2024年度审计机构，并将该议案提交董事会审议。 （二）董事会的审议和表决情况 公司于2024年8月29日召开公司第三届董事会第十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘天健事务所为公司2024年度审计机构，聘期为一年，为公司提供2024年度财务报告审计和内部控制审计服务，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与天健事务所协商确定相关审计费用。 （三）生效日期 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。 请各位股东及代理人审议。 晶科电力科技股份有限公司董事会 2024年 9月 18日 议案二、关于调整 2024年度担保计划的议案 各位股东及代理人： 根据公司 2024年度担保计划（以下简称“原担保计划”）的实施进展并结合公司下半年业务开展计划，为提高决策效率，保证公司各项工作顺利进行，公司拟调整原担保计划，具体情况如下： 一、担保计划调整情况 （一）担保计划调整情况 1、原担保计划及实施进展 公司于 2023年 12月 8日、2023年 12月 26日分别召开了第三届董事会第七次会议和 2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于 2024年度向金融机构申请综合授信额度暨担保计划的议案》，同意公司及下属公司在 2024年度为合并报表内下属公司提供人民币 160亿元（或等值外币）的新增担保额度（包括原有担保展期或续保），其中对资产负债率 70%以下的下属公司的新增担保额度为66亿元，对资产负债率 70%以上的下属公司的新增担保额度为 94亿元。相关公告的具体内容分别刊登于 2023年 12月 9日、2023年 12月 27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2023-172、2023-178）。 截至 2024年 7月末，公司 2024年度担保计划额度已使用 102亿元，剩余58亿元。其中，对资产负债率 70%以下的下属公司的担保额度已使用 28亿元，剩余 38亿元；对资产负债率 70%以上的下属公司的担保额度已使用 74亿元，剩余 20亿元。 2、拟调整担保计划情况 根据原担保计划的实施进展，并结合公司下半年业务开展计划，公司预计剩余担保额度无法满足公司后续的融资担保需求。为提高决策效率，保证公司各项工作顺利进行，公司本次拟对原担保计划调整如下： （1）将对合并报表内资产负债率 70%以下公司的担保额度 24亿元调整为对资产负债率 70%以上公司的担保额度，并对合并报表内资产负债率 70%以上公司再追加 32亿元担保额度。 上述调整后，公司及下属公司在 2024年度为合并报表内下属公司（含新设立、收购的下属公司）的新增担保额度将由原 160亿元人民币（或等值外币）调增至 192亿元人民币（或等值外币），其中对资产负债率 70%以下的下属公司的担保额度由 66亿元调减至 42亿元，对资产负债率 70%以上的下属公司的担保额度由 94亿元调增至 150亿元。 （2）新增对参股公司的 2亿美元担保额度。 为满足电站项目投资开发的业务需求，公司拟为参股公司提供 2亿美元的担保额度。 综上，公司 2024年度担保计划调整变化情况如下： 单位：人民币亿元
3、被担保方情况 调整后的 2024年度担保计划的剩余担保额度的被担保方具体情况如下：
（二）担保计划说明 1、公司 2024年度担保计划包括融资担保和履约担保。融资担保的担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务，担保种类包括保证、抵押、质押等；履约担保的担保范围包括但不限于为下属公司 EPC业务、电站资产交易、售电业务、各类电站及储能项目开发投建的合同履约提供连带责任保证担保以及开具项目投标保函、并网保函、履约保函等各类保函。 2、上海晶科光伏电力有限公司（以下简称“上海晶科”）是公司工商业分布式电站的投资管理平台，公司通过上海晶科间接持有各工商业分布式电站项目公司股权。担保计划中对上海晶科的担保额度包括对其下属项目公司的担保额度。 3、由于电站项目投资开发的业务特性，公司每在一个新地区投资运营电站项目时，通常都需要在当地设立项目子公司。随着公司业务对外拓展，公司后续还会不断设立新的项目公司。考虑上述业务特性，为便利下属公司开展业务，提高决策效率，授权公司根据实际需要，在总担保额度内调剂使用合并报表内下属公司（含新设立、收购的下属公司）的预计担保额度，但资产负债率 70%以上的担保对象仅能从资产负债率 70%以上的担保对象处获得调剂额度。 4、合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体的同一融资事项提供担保的，担保金额不重复计算。 （三）审议程序 公司第三届董事会第十三次会议已审议通过了《关于调整 2024年度担保计划的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 本议案经公司股东大会审议批准前，公司 2023年第六次临时股东大会审议通过的《关于 2024年度向金融机构申请综合授信额度暨担保计划的议案》继续有效。 （四）授权情况 1、为提高决策效率，在股东大会批准上述调整后的担保计划的前提下，授权公司董事长或公司管理层在上述计划担保额度内确定具体担保事项以及额度调剂事宜，并签署与担保相关的协议等必要文件。 2、超过授权担保范围之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东大会审议批准。 3、上述调整后的担保计划及股东大会的授权有效期为本议案经公司 2024年第三次临时股东大会审议批准之日起 6个月。以上调整后的授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用。 二、被担保人基本情况 被担保人信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。被担保人基本情况及财务数据详见附件。 三、担保协议的主要内容 相关担保协议尚未签署，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。 四、担保的必要性和合理性 本次为公司、合并报表范围内下属公司及参股公司提供担保，旨在满足被担保方日常经营活动和发展的资金及履约需求。针对公司合并报表范围内的被担保对象，公司能够做到有效的监督和管控；针对参股公司，公司按持股比例提供股权质押担保。本次担保不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。 五、董事会意见 董事会认为，公司根据原担保计划的实际使用及剩余额度情况，并考虑国内外业务在本年度的后续担保预计情况来调整 2024年度担保计划额度符合公司行业特点及实际经营需要，有利于提高公司决策效率，保障日常经营业务的顺利开展和实施。对公司合并报表内的下属公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，担保风险较小；对参股公司，公司按持股比例承担担保责任，风险可控。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2024年8月31日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币1,811,981.16万元（外币按人民币汇率中间价换算），占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为116.32%，其中，对控股子公司的担保余额为人民币1,683,131.95万元。无逾期对外担保。 请各位股东及代理人审议。 晶科电力科技股份有限公司董事会 2024年 9月 18日 附件 1：被担保人基本情况
议案三、关于重新审议售电服务合同暨日常关联交易的 议案 各位股东及代理人： 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 为满足分布式电站业务发展需要，2021年度，公司董事会、股东大会陆续审议批准了公司下属公司与关联方晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”）下属公司签署《能源管理协议》事宜，同意由公司的全资下属公司在晶科能源下属公司厂区内投资建设工商业屋顶分布式光伏电站（以下简称“工商业光伏电站”），并向其提供长期售电服务。具体内容详见公司分别于2021年2月6日、2021年8月20日、2021年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司下属公司向晶科能源提供售电服务暨关联交易的公告》（公告编号：2021-010）、《关于公司下属公司向晶科能源（义乌）有限公司提供售电服务暨关联交易的公告》（公告编号：2021-091）、《关于公司下属公司向晶科能源（上饶）有限公司提供售电服务暨关联交易的公告》（公告编号：2021-092）和《关于公司下属公司向晶科能源（海宁）有限公司提供售电服务暨关联交易的公告》（公告编号：2021-124）。 协议涉及的电站均已建成并投入运营，截至2024年6月30日，上述协议的履行情况如下： 单位：万元
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等的相关规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 公司本次拟对上述正在履行的长期售电协议进行重新审议，重新审议前后交易定价、预计总交易额等未发生变化。 （二）应当履行的审议程序 1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况 公司于2024年8月29日召开第三届董事会第十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重新审议售电服务合同暨日常关联交易的议案》，关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生、胡建军先生和唐逢源先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东晶科新能源集团有限公司及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人应在股东大会上回避表决。 2、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于2024年8月28日召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重新审议售电服务合同暨日常关联交易的议案》，并发表审核意见如下： 公司本次重新审议的关联交易事项下的工商业光伏电站均已建成并网，公司继续履行合同向关联方提供售电服务，符合原定的投资规划，有利于提升公司盈利能力，增强公司的市场竞争力。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价政策与公司和其他客户的相关定价政策基本一致，定价合理、公允，不存在
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91330481MA2CYJBN7N 法定代表人：陈经纬 注册资本：2,000万元人民币 成立时间：2020年 3月 24日 注册地址：浙江省嘉兴市海宁市袁花镇联红路 89号
企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91361100MA39762G98 法定代表人：陈经纬 成立时间：2020年 4月 17日 注册资本：350,000万元人民币 注册地址：江西省上饶经济技术开发区迎宾大道 3号 经营范围：一般项目：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片；高效太阳能电池、组件和光伏应用系统的研发、加工、制造、安装和销售；太阳能原料及相关配套产品的生产和销售；上述应用系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售；从事货物及技术进出口业务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91330782MA2ECGY769 法定代表人：陈经纬 成立时间：2019年 9月 19日 注册资本：100,000万元人民币 注册地址：浙江省义乌市廿三里街道诚信大道 1555号 经营范围：太阳能组件的研发、制造、销售；光伏衍生品的研发、制造、销售；光伏产品的技术咨询、技术服务、销售；太阳能光伏发电系统设备的安装、调试；太阳能光伏电站的建设调试、维护；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东结构：晶科能源持有义乌晶科能源 60.8824%股权，浙江义欣动力电池有限公司持有义乌晶科能源 21.4706%股权，义乌市弘义股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有义乌晶科能源 17.6471%股权。 义乌晶科能源信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。义乌晶科能源最近一年又一期主要财务数据如下：
晶科能源及其下属公司为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条之规定，上述关联方为公司的关联法人。 三、关联交易协议主要内容 本次重新审议关联交易协议前后交易定价、预计总交易额未发生变化。相关协议的主要内容如下： （一）浙江海宁 0.38MW工商业光伏电站 1、协议签署方 甲方（项目公司）：海宁市晶鸿光伏电力有限公司 乙方（用电方）：浙江晶科新材料有限公司 2、项目实施地点：浙江省嘉兴市海宁市联红路65号 3、项目方案：甲方利用乙方指定的合法建筑物屋顶投资建设容量为0.38MW的光伏电站项目，项目所发电能优先出售给乙方使用。 4、项目运营期限：25年。 5、电费结算：按项目当地电网同时段（尖峰平谷）工业电价的85%计算。 （二）江西上饶 5.98MW工商业光伏电站 1、协议签署方 甲方（屋顶业主）：晶科能源股份有限公司 乙方（项目公司）：上饶晶益光伏发电有限公司 丙方（用电方）：晶科能源（上饶）有限公司 2、项目实施地点：江西省上饶市经济开发区迎宾大道1号 3、项目方案：乙方利用甲方指定的合法建筑物屋顶投资建设容量为5.98MW的光伏电站项目，项目所发电能优先出售给丙方使用，富余电能并入公共电网，电能的相关收益由乙方享有。 5、电费结算：按项目当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的85%计算。 6、租赁费用：各方确认，乙方无需向甲方、丙方支付项目场地的租金或其他费用。 （三）江西上饶 12MW工商业光伏电站 1、协议签署方 甲方（屋顶业主、用电方）：晶科能源（上饶）有限公司 乙方（项目公司）：上饶晶益光伏发电有限公司 2、项目实施地点：江西省上饶市经济开发区迎宾大道1号 3、项目方案：乙方利用甲方指定的合法建筑物屋顶投资建设容量为12MW的光伏电站项目，项目所发电能优先出售给甲方使用，富余电能并入公共电网，电能的相关收益由乙方享有。 4、项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。 5、电费结算：按项目当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的90%计算。 6、租赁费用：甲乙双方确认，乙方无需向甲方支付项目场地的租金或其他费用。 （四）浙江义乌 20MW工商业光伏电站 1、协议签署方 甲方（屋顶业主、用电方）：晶科能源（义乌）有限公司 乙方（项目公司）：义乌市晶源新能源有限公司 2、项目实施地点：浙江省义乌市廿三里街道诚信大道1555号 3、项目方案：乙方利用甲方指定的合法建筑物屋顶投资建设总容量为20MW的光伏电站项目，项目所发电能优先出售给甲方使用，富余电能并入公共电网或由乙方自行安排，电能的相关收益由乙方享有。 4、项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。 5、电费结算：按项目当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的85%计算。 6、租赁费用：甲乙双方确认，乙方无需向甲方支付项目场地的租金或其他费用。 （五）浙江海宁 3.5MW工商业光伏电站 1、协议签署方 甲方（屋顶业主）：晶科能源（海宁）有限公司 乙方（项目公司）：海宁市晶灿光伏发电有限公司 丙方（用电方）：浙江晶科能源有限公司 2、项目实施地点：浙江省海宁市袁花镇联红路89号 3、项目方案：乙方利用甲方指定的合法建筑物屋顶用于投资建设容量为3.5MW的光伏电站项目，项目所发电能优先出售给丙方使用，富余电能并入公共电网，电能的相关收益由乙方享有。 4、项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。 5、电费结算：按项目当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的85%计算。 6、租赁费用：各方确认，乙方无需向甲方、丙方支付项目场地的租金或其他费用。 四、关联交易的目的以及对公司的影响 上述关联交易主要是基于公司分布式电站业务的正常经营活动需要而发生。 关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。上述关联交易事项下的分布式电站均已建成并网，公司继续履行售电服务符合原定的投资规划，有利提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 请各位股东及代理人审议。 晶科电力科技股份有限公司董事会 2024年 9月 18日 议案四、关于与关联方签署《能源管理协议》暨日常关 联交易的议案 各位股东及代理人： 因业务发展需要，公司拟在关联方晶科能源指定厂区内投资建设 2个工商业光伏电站项目和 1个储能项目，项目所发/放电量优先供晶科能源下属公司使用。（未完）  |