节能风电(601016):节能风电关于回购注销股权激励计划部分限制性股票
债券代码：137801 债券简称：GC风电01 债券代码：115102 债券简称：GC风电K1 中节能风力发电股份有限公司 关于回购注销股权激励计划部分限制性股票 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： ? 本次回购注销限制性股票数量：520,200股。 ? 本次回购价格：2名激励对象所持尚未解除限制的限制性股票共 510,000股，由公司以1.476元/股加上银行同期存款利息之和予以回 购，1名激励对象所持尚未解除限制的限制性股票共10,200股，由公 司以1.476元/股予以回购。 中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9 月 6日召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于 2名激励对象因不受个人控制的岗位调动及1名激励对象离职已不符合激励条件，同意公司根据《公司2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，回购注销 3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 520,200股。 一、已履行的决策程序和信息披露情况 1、2020年11月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及 第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。2020年11月27日，公司在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 2、2020 年 11 月 27 日，公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李宝山先生作为征集人就公司 2020年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2020年11月27日至2020年12月6日，公司通过OA系统及 黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。在公示期内，如对激励对象或其信息有异议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020年12月8日，公司 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。 4、公司就内幕信息知情人与激励对象在《中节能风力发电股份有 限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前6个月 内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年 12月 19日，公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-098）。 5、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下 简称《工作指引》）的规定，公司2020年限制性股票激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2020年12月25日，公司未收到 国资委的批复文件。公司于2020年12月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司2020年第七次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2020-110）。 6、2021年1月4日，公司收到控股股东中国节能环保集团有限公 司转来的国资委下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2021年1月5日，公司在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》（公告编号： 2021-001）。 7、2021年1月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审 议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。2021年 1月 7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 8、2021年1月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审 议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 9、2021年1月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及 第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截止授予日的激励对象名单出具了核查意见。2021年1月27日，公司在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-011）及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。 10、2021年2月4日，公司完成了《激励计划》的授予登记工作， 并披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号： 2021-014）。 11、2021年5月20日，公司披露了《2020年年度权益分派实施 公告》（公告编号：2021-053），并于2021年5月26日实施完毕2020 年度权益分派,以公司股本总额5,013,052,000股为基数，向全体股东以每 10股分配现金 0.44元（含税）进行现金分红，共计分配现金红利220,574,288元（含税）。依据公司2021年第二次临时股东大会授 权，公司董事会于2021年9月17日召开第四届董事会第三十二次会 议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对限制性股票回购价格由 1.75元/股调整为1.706元/股，并回购注销2名因离职已不符合激励条件的激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票共计420,000股。 12、2022年5月20日，公司披露了《2021年年度权益分派实施 公告》（公告编号：2022-056），并于2022年5月27日实施完毕2021 年度权益分派，以公司股本总额 5,013,160,039股为基数，向全体股东以每 10股分配现金 0.55元（含税）进行现金分红，共计派发现金红利 275,723,802.15元（含税）。依据公司 2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会于2022年6月10日召开第四届董事会第四十 一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，对限制性股票回购价格由1.706元/股调整为1.651元/股。2022年6 月11日，公司披露了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-064）。 13、2023年1月13日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五 届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司依据《激励计划》的规定，将公司第一期可解除限制的 123名激励对象所持股份共计 8,312,040股予以解禁，并回购注销其中 6名考核为 C的激励对象不可解除限制的股票共计 96,360股。2023年 1 月 14日，公司披露了《关于 2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-009）。 14、2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公 告》（公告编号：2023-049），并于2023年6月15日实施完毕2022 年度权益分派，以公司股本总额 6,475,078,278股为基数，向全体股东每 10股分配现金 0.91元（含税）进行现金分红，共计分配现金红利 589,232,123.30元（含税）。依据公司 2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会于2023年7月5日召开第五届董事会第十四次会 议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议 案》，对限制性股票回购价格由1.651元/股调整为1.56元/股，并回 购注销 3名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计180,900股。2023年7月6日，公司披露了《关于调 整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-057）。 15、2024年1月19日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第 五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司依据《激励计划》的规定，将公司第二期可解除限制的 117名激励对象所持股份共计 8,033,520股予以解禁，并回购注销其中 3名考核为C的激励对象不可解除限制的股票共计71,280股及2名因离 职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计415,400股。2024年1月20日，公司披露了《关于2020年限制性股 票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-006）。 16、2024年6月13日，公司披露了《2023年年度权益分派实施 公告》（公告编号：2024-039），并于2024年6月19日实施完毕2023 年度权益分派，以公司股本总额 6,474,715,616股为基数，向全体股东每 10股分配现金 0.84元（含税）进行现金分红，共计分配现金红利543,876,111.74元（含税）。 二、本次回购注销股票的原因、数量、价格及资金来源 （一）本次回购注销限制性股票的原因 根据《激励计划》的规定：激励对象因身故、退休、不受个人控 制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，在激励计划各解除限售期内，根据其在考核期内具体考核情况，可解除限售部分仍按本计划规定的程序进行，但需在半年之内行使权力，半年后权益失效；所有未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。 公司2名激励对象因不受个人控制的岗位调动，与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。 另，根据《激励计划》的规定，激励对象辞职、因个人原因被解 除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照回购时市价与授予价格的孰低值回购。因公司 1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。 （二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源 1.本次限制性股票回购数量 本次回购注销的限制性股票数量为520,200股，授予价格为1.75 元/股。 2.本次限制性股票回购价格 公司于2024年6月19日实施了2023年度利润分配方案，以公司 股本总额6,474,715,616股为基数，向全体股东每10股分配现金0.84 元（含税）进行现金分红，共计分配现金红利543,876,111.74元（含税）。董事会依据公司2021年第二次临时股东大会授权，对公司限制性股票激励计划回购价格进行调整，回购价格由 1.56元/股调整为 1.476元/股。 本次拟回购的3名激励对象中，2名因岗位调动而不符合激励条件 的激励对象所持尚未解除限制的限制性股票共 510,000股，由公司以1.476元/股加上银行同期存款利息之和予以回购，1名因离职而不符 合激励条件的激励对象所持尚未解除限制的限制性股票共10,200股，由公司以1.476元/股予以回购。 3.本次限制性股票回购资金来源 公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。 三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况 本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，以截至2024 年9月5日公司股份总数6,474,215,732股为基础，公司总股本将变 更为6,473,695,532股。 单位：股
注2：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。 四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况 本次实际注销的限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确 认数为准。本次调整后，公司2020年限制性股票授予的激励对象由117人调整为 114人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 8,350,400股调整为7,830,200股。 五、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的 继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，亦不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。 六、监事会意见 根据公司《激励计划》的相关规定，公司 2名激励对象因不受个 人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以1.476元/股加上银行同期存款利息之和回购注销，此部分股票共计 510,000股。另1名激励对象 因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以1.476元/股进行回购注销，此部分股票共计10,200股。 同意公司本次回购注销限制性股票数量共计520,200股。 上述回购事项符合相关法律、法规及激励计划的有关规定，不存 在损害公司及公司股东利益的情况。 七、律师意见 北京天元律师事务所出具法律意见书，发表了结论性意见：“本 所律师认为： 1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划回购注销部分限 制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序； 2、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内 容均符合法律、行政法规、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《激励计划》的相关规定。 特此公告。 中节能风力发电股份有限公司 董 事 会 2024年9月7日 中财网
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