圣诺生物(688117):签署境外《投资合作协议》的自愿性披露公告
关于签署境外《投资合作协议》的自愿性披露公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资3,000.00万元人民币，认购东非坦桑尼亚联合共和国（以下简称“坦桑尼亚”）Africa Bio Chem Co.Ltd（以下简称“目标公司”）的22.78%股权。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交公司董事会、股东大会审议。 ? 风险提示： 1、本次对外投资事项尚需获得中国境外投资主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，最终是否获批存在不确定性的风险。 2、目标公司所在地的法律法规、商业和文化环境等与中国存在差异，未来可能存在一定的人才、技术和管理方面的风险。 3、境外投资合作过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。 公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。公司董事会将积极关注该事项的进展，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资概述 为完善公司海外战略布局，促进公司与海外市场的交流合作，进一步拓展海外业务，提高公司综合竞争力，公司拟与坦桑尼亚Africa Bio Chem Co.Ltd签署《投资合作协议》，以人民币3,000.00万元认购目标公司本次增资后22.78%的股权。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》的规定，本次对外投资事项已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交董事会、股东大会审议。 本次对外投资事项尚需获得中国境外投资主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、对外投资主要内容 （一）投资标的基本情况 目标公司：Africa Bio Chem Co.Ltd 注册地：东非坦桑尼亚联合共和国 注册资本：1,000.00万坦桑尼亚先令 营业执照号:Z0000223452 注册成立日期：2024年3月4日 主要财务指标：目标公司尚处于筹建期，暂无经营数据。 Africa Bio Chem Co.Ltd及其现有股东与公司不存在关联关系。 （二）投资协议的主要内容 1、协议主体 甲方：成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“投资方”） 乙方：Africa Bio Chem Co.Ltd（以下简称“乙方”） 2、投资金额 甲方拟以人民币3,000.00万元认购目标公司股权，获得目标公司本次增资后22.78%的股权。其中2,950,000坦桑尼亚先令（折合人民币约7,684元）计入股本，其余计入资本公积。 3、支付方式 《投资合作协议》生效后90日内，投资方将增资款分贰次支付至乙方账户：第一次，支付人民币1,000.00万元；第二次，支付人民币2,000.00万元。 4、增资完成条件 本次增资在下述条件获得完全满足时完成： （1）乙方股东会通过，同意投资方本次增资； （2）乙方公司章程已经就投资方增资事宜进行了相应修订； （3）甲方已经办理完毕本次增资所需的全部ODI备案及乙方已完成工商登记手续； （4）增资款全部支付完毕。 5、利润分享和亏损分担 （1）甲方按其出资额占出资总额的比例分享投资的利润，分担投资的亏损。 （2）甲方以其出资额为限对目标公司承担责任。 （3）甲方的出资形成的股份及其孳生物为甲方的财产。 （4）投资于目标公司的股份转让后，甲方有权按其出资比例取得财产。 6、违约责任 （1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约，但本协议另有约定的除外。守约方有权要求违约方给予全面和足额的赔偿，除本协议已另有规定者外。 （2）本协议所规定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。 7、协议生效 本协议经双方签字盖章后即生效。 三、本次投资的必要性及对公司的影响 公司本次境外投资事项满足公司的长远规划与国际化战略布局需求，有利于进一步拓展公司多肽产品(产科、妇科、免疫系统、心血管、糖尿病、肥胖症等领域)的海外市场规模，提升公司海外市场核心竞争力和未来整体盈利能力，对公司未来的持续发展有积极促进作用。 本次协议的签署不会对公司当期经营和业绩产生重大影响，公司将统筹资金安排，合理规划资金来源和支付安排等。 四、风险提示 1、本次对外投资事项尚需获得中国境外投资主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，最终是否获批存在不确定性的风险。 2、目标公司所在地的法律法规、商业和文化环境等与中国存在差异，未来可能存在一定的人才、技术和管理方面的风险。 3、境外投资合作过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。 公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。公司董事会将积极关注该事项的进展，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 成都圣诺生物科技股份有限公司 董事会 2024年9月7日 中财网
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