神州细胞(688520):北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 致：北京神州细胞生物技术集团股份公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于2024年9月6日召开的2024年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1. 经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的现行有效的《公司章程》；2. 公司于2024年8月21日召开的第二届董事会第十二次会议的会议决议；3. 公司2024年8月22日刊登于上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体的《北京神州细胞生物技术集团股份公司第二届监事会第十二次会议决议公告》； 4. 公司2024年8月22日刊登于上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体的《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》； 5. 公司2024年8月24日刊登于上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体的《北京神州细胞生物技术集团股份公司2024年第二次临时股东大会会议资料》； 6. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册； 7. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 8. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果； 9. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 10.其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求的公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年8月21日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，决定于2024年9月6日召开本次股东大会。 2024年8月22日，公司以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。 （二）本次股东大会的召开 1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 2. 本次股东大会的现场会议于2024年9月6日下午14:30在北京市北京经济技术开发区科创七街31号院研发楼会议室召开，该现场会议由董事长谢良志主持。 3. 本次股东大会的网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年9月6日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年9月6日上午9:15－15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、本次股东大会会议人员资格及召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 根据本次股东大会通知，于本次股东大会股权登记日2024年8月29日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明、持股证明或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东共8人，代表有表决权股份309,771,506股，占公司有表决权股份总数的69.5591%。 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共155名，代表有表决权股份48,423,322股，占公司有表决权股份总数的10.8734%； 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共154人，代表有表决权股份13,420,678股，占公司有表决权股份总数的3.0136%。 综上，出席本次股东大会的股东人数共计163人，代表有表决权股份 358,194,828股，占公司有表决权股份总数的80.4325%。 括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所认为，本次股东大会的召集人资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会审议的议案与《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票。 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1. 《关于公司向控股股东进行永续债权融资暨关联交易的议案》 同意49,800,264股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7588%；反对106,368股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2131%；弃权14,046股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0281%。 其中，中小投资者表决情况为，同意13,300,264股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.1028%；反对106,368股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.7926%；弃权14,046股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1047%。 就本议案的审议，拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公司及谢良志作为关联股东，进行了回避表决。 2. 《关于公司董事辞任及补选董事的议案》 同意357,843,291股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9019%；反对116,709股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0326%；弃权234,828股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0656%。 其中，中小投资者表决情况为，同意13,069,141股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.3806%；反对116,709股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.8696%；弃权234,828股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.7497%。 3. 《关于公司监事辞任及补选监事的议案》 同意357,732,623股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8710%；反对365,923股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1022%；弃权96,282股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0269%。 其中，中小投资者表决情况为，同意12,958,473股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.5560%；反对365,923股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.7266%；弃权96,282股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.7174%。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规以及《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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