| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（下称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证
券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司
股份回购规则》（下称《股份回购规则》）
《中国共产党章程》（下称《党章》）和其
他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，弘扬企业家精神，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上
市公司章程指引》和其他有关规定，制订
本章程。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 2 | 第五条 公司住所：青海省西宁市五
四大街52号 | 第五条 公司住所：青海省西宁市海
湖新区文逸路 4号西矿?海湖商务中心 1
号楼。 |
| | | |
| | | |
| 3 | 第九条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第九条 董事长为公司的法定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。公司应当在辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。 |
| 4 | 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件。公司章程对公司、
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理
人员具有约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件。公司章程对公
司、股东、董事、监事、总裁和其他高级
管理人员具有约束力。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 5 | 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十二条 公司根据《中国共产党章
程》的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。 |
| | | |
| 6 | 第十三条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财
务负责人。 | 第十三条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务负责人及经公司董事会聘任的其他
高级管理人员。 |
| 7 | 第十五条 ……
公司可根据业务发展需要，可设立全
资子公司、控股子公司、参股公司、分公
司、代表处等。全资或控股子公司名称可
冠以西部矿业股份有限公司的简称“西矿
股份”字样。分公司、代表处等非独立法
人分支机构则冠以“西部矿业股份有限公
司”的全称。
…… | 第十五条 ……
公司可根据业务发展需要，可设立全
资子公司、控股子公司、参股公司、分公
司、代表处等。全资或控股子公司名称可
冠以西部矿业股份有限公司的简称“西
矿”或“西部矿业”字样。分公司、代表
处等非独立法人分支机构则冠以“西部矿
业股份有限公司”的全称。
…… |
| | | |
| | | |
| 8 | 第二十二条 公司股份总数为
2,383,000,000股，均为普通股。公司根
据需要，经国务院授权的公司审批部门批
准可以根据有关法律和行政法规的规定设
置其他种类的股份。
公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司股份总数为
2,383,000,000股，均为普通股。公司根
据需要，经国务院授权的公司审批部门批
准可以根据有关法律和行政法规的规定
设置其他种类的股份。
公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。法律法规另有规定的
按相关规定执行。 |
| 9 | 第三十条 发起人持有的公司股票，
自公司成立之日起1年以内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。
公司董事、监事、总裁以及其他高级
管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25％；所持公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 | 第三十条 发起人持有的公司股票，
自公司成立之日起1年以内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构对公司的股东、实际控制
人转让其所持有的公司股份另有规定的，
从其规定。
公司董事、监事、总裁以及其他高级
管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25％；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。 |
| 10 | 第三十四条 公司股东享有下列权
利： | 第三十四条 公司股东享有下列权
利： |
| | （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会做出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及
本章程所赋予的其他权利。 | （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会做出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章及
本章程所赋予的其他权利。 |
| 11 | 第三十五条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东提出查阅、复制前
条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。股东查
阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人
民共和国证券法》等法律、行政法规的规
定。 |
| 12 | 第三十六条 股东有权依照法律、行
政法规的规定，通过民事诉讼和其他法律
手段保护其合法利益。股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议做出之日起60日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十六条 股东有权依照法律、行
政法规的规定，通过民事诉讼和其他法律
手段保护其合法利益。股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规，股东有权请
求人民法院认定无效。 |
| 13 | 新增 | 第三十七条 公司股东会、董事会的
会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公 |
| | | 司章程的，股东自决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
未被通知参加股东会会议的股东自
知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自
决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。 |
| 14 | 新增 | 第三十八条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者公司章程
规定的人数或者所持表决权数。 |
| 15 | 第三十七条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司 1％以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司 1％以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员有上述规定情形，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连 |
| | | 续一百八十日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以依照前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 16 | 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司利润分配政策的
调整或变更方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十三条
规定的担保事项；
（十四）审议公司在1年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30％的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十七）对董事会设立专门委员会作
出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行 | 第四十四条 股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司利润分配政策的
调整或变更方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十五条
规定的担保事项；
（十二）审议公司在1年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30％的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十五）对董事会设立专门委员会作
出决议；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。除此之外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 使。 | |
| 17 | 第四十三条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30％以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
除上述须经股东大会审议的对外担保
事项外，其余对外担保事项均由董事会审
议。 | 第四十五条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的50％
以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计总资产的30％
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
除上述须经股东会审议的对外担保
事项外，其余对外担保事项均由董事会审
议。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 18 | 第四十七条 公司召开股东大会的地
点为公司住所；若在召开股东大会的会议
通知中另有指定地点的，以会议通知指定
的地点为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开，特殊情况下允许现场结合通讯方
式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 | 第四十九条 公司召开股东会的地
点为公司住所；若在召开股东会的会议通
知中另有指定地点的，以会议通知指定的
地点为准。
股东会将设置会场，以现场会议形式
召开，特殊情况下允许现场结合通讯方式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会和公司章程的规定，采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。 |
| 19 | 第五十七条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3％以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
1％以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份
的股东，可以在股东会召开 10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 |
| | | |
| | | |
| | 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并做出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普
通股和表决权恢复的优先股。 | 股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十五条规定的提案，股东会不得进
行表决并做出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普
通股和表决权恢复的优先股。 |
| 20 | 第七十三条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 | 第七十五条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数董事共同推举
的1名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由过半数监事共同推举的 1
名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| | | |
| | | |
| 21 | 第八十二条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| | | |
| 22 | 第一百零二条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 | 第一百零二条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 |
| | | |
| | 产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 23 | 第一百零四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 | 第一百零六条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）董事直接或间接与公司订立合
同或者进行交易，应当就与订立合同或者
进行交易有关的事项向董事会或者股东
会报告，并按照公司章程的规定经董事会
或者股东会决议通过；董事的近亲属或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及
与董事有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用此规定。
（五）不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，但
是，有下列情形之一的除外：
1.向董事会或者股东会报告，并按照
公司章程的规定经董事会或者股东会决
议通过；
2.根据法律、行政法规或者公司章程
的规定，公司不能利用该商业机会。
（六）未向董事会或者股东会报告并 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 担赔偿责任。 | 按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与
其任职公司同类的业务。
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 24 | 第一百零五条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财
务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财
务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 25 | 第一百三十条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 | 第一百三十二条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司利润分配政策的调整 |
| | | |
| | | |
| | 补亏损方案；
（六）制订公司利润分配政策的调整
或变更方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
…… | 或变更方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
…… |
| 26 | 第一百四十二条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行，会议决议必须
经全体董事的过半数通过，但下列事项须
经董事会特别决议审议通过：
（一）依据本章程第二十五条、第二
十七条关于回购股份的情形；
（二）董事会根据本章程的规定，在
其权限范围内对担保事项作出决议，必须
经全体董事的三分之二以上通过。
…… | 第一百四十四条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行，会议决议必
须经全体董事的过半数通过，但下列事项
须经董事会特别决议审议通过：
（一）依据本章程第二十五条、第二
十七条关于回购股份的情形；
（二）董事会根据本章程的规定，在
其权限范围内对担保事项作出决议，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过。
…… |
| | | |
| | | |
| 27 | 第一百四十八条 公司董事会根据股
东大会决议，应当在董事会中设置审计委
员会，并可以根据需要在董事会中设置战
略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按
照公司章程和董事会授权履行职责。 | 第一百五十条 公司董事会根据股
东会决议，设置审计与内控委员会、战略
与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、运营与财务委员会及ESG发展委
员会，按照公司章程和董事会授权履行职
责。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 28 | 第一百五十条 各专门委员会对董事
会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计与内控委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人；审计与内控委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，召集
人应当为会计专业人士。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当
按照法律法规、上海证券交易所相关规定、
公司章程和董事会的规定履行职责，就相
关事项向董事会提出建议。董事会对相关
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载相关意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 | 第一百五十二条 各专门委员会对
董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计与内控委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人；审计与内控委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，召
集人应当为会计专业人士。
各专门委员会应当按照法律法规、上
海证券交易所相关规定、公司章程和董事
会的规定履行职责，就相关事项向董事会
提出建议。董事会对相关建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
相关意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
董事会负责制定专门委员会工作细
则，规范专门委员会的运作。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 29 | 第一百五十六条 公司设总裁1名，
由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由总裁提名， | 第一百五十八条 公司设总裁1名，
由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由总裁提名， |
| | 董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其
他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或
者其他高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的1／2。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。 | 董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其
他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或
者其他高级管理人员职务的董事不得超
过公司董事总数的1／2。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财
务负责人及其他经公司董事会聘任的高
级管理人员为公司高级管理人员 |
| 30 | 第一百五十七条 本章程第一百零二
条关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实
义务和第一百零五条（四）－（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百五十九条 本章程第一百零
四条关于不得担任董事的情形同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠
实义务同时适用于高级管理人员，高级管
理人员应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有勤勉义务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 31 | 第一百六十条 总裁对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职
权。 | 第一百六十二条 总裁对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）决定公司年度预算方案、决算
方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事
会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他
职权。 |
| 32 | 第一百六十九条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百七十一条 本章程第一百零
六条关于董事的忠实义务同时适用于监
事，监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有勤勉义务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 33 | 第一百七十八条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务，可在必要时以
公司名义另行委托会计师事务所独立审计
公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。 | 第一百八十条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务，可在必要时以
公司名义另行委托会计师事务所独立审
计公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以
进行调查。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 34 | 第一百八十三条 监事会会议应当由
半数以上监事出席方可举行。监事会决议
应当经半数以上监事通过。 | 第一百八十五条 监事会会议应当
由过半数监事出席方可举行。监事会决议
应当经过半数监事通过。 |
| | | |
| | | |
| 35 | 第一百八十六条 公司依据《党章》
规定，设立中共西部矿业股份有限公司委
员会（下称“公司党委”）和中共西部矿业
股份有限公司纪律检查委员会（下称“公
司纪委”），健全中国共产党的基层组织体
系，建立党的工作机构，配备党务工作人
员，切实加强党的领导。 | 第一百八十八条 公司依据《中国共
产党章程》规定，设立中共西部矿业股份
有限公司委员会（下称“公司党委”）和
中共西部矿业股份有限公司纪律检查委
员会（下称“公司纪委”），健全中国共产
党的基层组织体系，建立党的工作机构，
配备党务工作人员，切实加强党的领导。 |
| | | |
| 36 | 第一百八十七条 公司党委和纪委的
组成按上级党组织批复设置，书记、副书
记、委员按照《党章》和有关规定选举或
任命产生。 | 第一百八十九条 公司党委和纪委
的组成按上级党组织批复设置，书记、副
书记、委员按照《中国共产党章程》和有
关规定选举或任命产生。 |
| | | |
| 37 | 第一百九十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 | 第一百九十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。 |
| | | |
| | 不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25％。 | 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的25％。 |
| | | |
| 38 | 第一百九十八条 公司的利润分配政
策：
……
公司董事会在符合前款规定的现金分
红的具体条件下未作出现金分红预案的，
应当在定期报告中详细说明并披露具体原
因以及未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应当就此事项发表独立意见。 | 第二百条 公司的利润分配政策：
……
公司董事会在符合前款规定的现金
分红的具体条件下未作出现金分红预案
的，应当在定期报告中详细说明并披露具
体原因以及未用于分红的资金留存公司
的用途。 |
| | | |
| 39 | 第二百一十七条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表和财产清单。公司应当自股东大会做出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《上海证券报》上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百一十九条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表和财产清单。公司应当自做出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| | | |
| 40 | 第二百一十九条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在《上
海证券报》上公告。 | 第二百二十一条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| | | |
| | | |
| 41 | 第二百二十三条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在
《上海证券报》上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 | 第二百二十五条 公司需要减少注
册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30日内，未接到通知书的自公告之日
起 45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出
资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律另有规定、本章程另有规
定的除外。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 42 | 第二百二十六条 公司有本章程第二 | 第二百二十八条 公司有本章程第 |
| | | |
| | 百二十四条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2／3
以上通过。 | 二百二十七条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股
东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2／3以上通过。 |
| | | |
| 43 | 第二百二十七条 公司因本章程第二
百二十四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15日内成立清
算组，开始清算。清算组人员由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百二十九条 公司因本章程第
二百二十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人。应当
在解散事由出现之日起 15日内成立清算
组进行清算。
清算组人员由董事或者股东会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
或者成立清算组后不清算的，利害关系人
可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 |
| | | |
| | | |
| 44 | 第二百三十条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在
《上海证券报》上公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权时，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 第二百三十二条 清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 |
| | | |
| 45 | 第二百三十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百三十五条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 46 | 第二百三十五条 清算组人员应当忠
于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第二百三十七条 清算组人员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组人员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 47 | 第二百四十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 | 第二百四十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 |
| | 占公司股本总额50％以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50％，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。 | 占公司股本总额超过 50%的股东；出资额
或者持有股份的比例虽然低于 50%，但依
其出资额或者持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。 |
| | | |
| | | |
| 48 | 全文“股东大会” | 股东会 |
| | | |
