千金药业(600479):千金药业2024年第一次独立董事专门会议决议
第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 二〇二四年九月二日，株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公 司”）第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决独立董事3人，实际表决独立董事3人， 会议情况符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 一、独立董事专门会议审议情况 （一）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合前述法律、法规以及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的相关条件。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （二）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方 案的议案 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的有关规定，公司独立董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产方案，主要内容如下： 1、本次交易方案概述 公司拟通过发行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团 有限公司（以下简称“株洲国投”）、淮安市列邦康泰化工有限公司（以下简称“列邦康泰”）持有的湖南千金湘江药业股份有限公司（以下简称“千金湘江药业”）合计28.92%的股权；拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等20名自然人持有的湖南千金协力药业有限公 司（以下简称“千金协力药业”，与千金湘江药业合称“标的公司”）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千金协力药业0.94%的股权，合计购买千金协力药业68%的股权（以下简称“本 次交易”）。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2、本次交易具体方案 （1）发行股份的种类、面值和上市地点 本次交易拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （2）发行方式及发行对象 本次交易的发行方式为向特定对象发行，发行对象为株洲国投、 列邦康泰及黄阳等20名自然人，共计22名发行对象。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易的定价基准日为公司第十一届董事会第九次会议决议 公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份及支 付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或 者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易 日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发 行价格为8.77元/股，不低于公司定价基准日前120交易日股票交易 均价的80%。 在本次交易定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送 现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P＝P/（1+N）； 1 0 配股：P=（P+A×K）/（1+K）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×K）/（1+N+K）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P-D+A×K）/（1+N+K）。 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本 0 率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后的 1 有效的发行价格。 本次交易的最终发行价格尚需公司股东大会审议通过、经上交所 审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （4）发行股份数量 本次股票发行的发行数量为公司向交易对方发行的股份数之和。 本次交易的发行数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确 定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=该交易对方持有 的标的资产交易作价÷发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应 舍去取整，各认购方自愿放弃。 本次交易最终发行数量以公司股东大会审议通过、经上交所审核 通过并取得中国证监会同意注册的批复数量为准。 在本次交易定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送 现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调 整。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 1）株洲国投 ①通过本次交易取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价 低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于 本次交易发行价的，则通过本次交易取得公司股份的锁定期自动延长6个月。 ②在本次交易前已经持有的公司股份，自公司本次交易完成之日 起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此 限。 ③本次交易完成后，通过本次交易取得的公司股份因公司派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 ④上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效 的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。 ⑤如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在公司拥有权益的股份。若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2）列邦康泰及黄阳等20名自然人 ①因本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月 内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。 ②在上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的股份及其因公司 进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。 ③上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证 监会及上交所的有关规定执行。 锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （6）标的资产过渡期间损益归属 自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的 公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由公司 享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由本次交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （7）滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发 行完成后股份比例共同享有。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （8）业绩补偿与补偿安排 标的资产的审计、评估工作尚未完成，如涉及业绩承诺及利润补 偿安排的，各方将在审计、评估工作完成后另行协商确定。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （三）关于《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易预案》及其摘要的议案 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的有关规定，公司编制了《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。 因本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，待相关 审计、评估等工作完成后，公司将编制《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会和股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 产协议》及《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进 行，公司拟与交易对方签署《附条件生效的发行股份购买资产协议》和《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的有关事项（包括但不限于本次交易方案概要、标的资产的交易价格、交易对价的支付方式等）进行原则性约定。 待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与上述交易对 方进一步签署正式协议，对本次交易相关事项予以最终确认，并另行提请公司董事会和股东大会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （五）关于公司本次交易构成关联交易的议案 本次交易的交易对方包括公司控股股东株洲国投、公司高级管理 人员欧阳云姣之配偶钟林波。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，株洲国投、钟林波均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （六）关于公司本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组 上市的议案 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最 终确定。结合相关财务数据初步判断，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。 本次交易前36个月内，公司控股股东为株洲国投，实际控制人 为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会，未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为株洲国投，实际控制人仍为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 （七）关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 经审慎判断，公司独立董事认为，本次交易符合《上市公司监管 指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 的规定，具体如下： 1、本次交易标的资产为千金湘江药业28.92%的股权和千金协力 药业68%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项。 2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不 存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，标的公司仍为上市公司的控股子公司。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有 利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （八）关于公司本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议 案 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产 重组》的相关规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情形。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （九）关于公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定 情形的议案 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在 因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形。 据此，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （十）关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案 公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重 组》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （十一）关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的 议案 根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 在本次交易前12个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购 况。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （十二）关于提请股东大会审议同意株洲市国有资产投资控股集 团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 本次交易完成后，株洲国投及其一致行动人持有上市公司的股份 比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定， 株洲国投及其一致行动人触发要约收购义务。 鉴于株洲国投已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次 发行结束之日起36个月不转让，符合《上市公司收购管理办法》第 六十三条规定的免于发出要约的情形，故提请公司股东大会审议同意株洲国投及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （十三）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交 易相关事宜的议案 为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请 股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于： 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、 调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、发行对象的选择以及与本次交易相关的其他事项并签署相关法律文件； 2、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或者市场条 件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或者终止决定； 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一 切法律协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告4、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议 通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等； 5、本次交易完成后，根据发行结果修改公司章程的相关条款， 并办理与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更等有关事宜； 6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等有关事宜； 7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办 理与本次交易有关的其他一切事宜。 本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。若公司于该 有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 二、独立董事审核意见 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅了本次交易所涉及事项的相关材料后，形成审核意见如下： 1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等 法律、法规及规范性文件的有关规定。 2、公司符合实施本次交易的各项条件。 3、公司为本次交易编制的《株洲千金药业股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。 4、公司拟与交易相关方签署的《附条件生效的发行股份购买资 华人民共和国民法典》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。 5、本次交易有利于公司主营业务的发展，提升公司市场竞争力， 增强公司持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。 6、本次交易尚需多项条件满足后方可实施。公司已在《株洲千 金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。鉴于本次交易的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，同意公司于董事会审议有关本次交易事宜后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及标的资产审计、评估、尽职调查等相关工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。 综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规 定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意将与本次交易有关的议案提交公司第十一届董事会第九次会议 审议。 （以下无正文） 中财网
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