千金药业(600479):千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
原标题:千金药业:千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
签署日期：二〇二四年九月 声 明 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的全体交易对方均已出具承诺函： 本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 本公司/本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在本次交易持续期间，本公司/本人将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本公司/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司/本人将依法承担法律责任。 目 录 声 明 ................................................................................................................................................ 2 目 录 ................................................................................................................................................ 4 释 义 ................................................................................................................................................ 6 一、一般术语........................................................................................................................... 6 二、专业术语........................................................................................................................... 7 重大事项提示 .................................................................................................................................... 8 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 8 二、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................. 11 三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ..................................................................... 12 四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......... 13 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 14 六、待补充披露的信息提示 ................................................................................................. 16 重大风险提示 .................................................................................................................................. 17 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 17 二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 19 第一节 本次交易概况................................................................................................................... 21 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 21 二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 23 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 24 四、本次交易的性质............................................................................................................. 28 五、本次交易的决策过程及审批程序 ................................................................................. 29 六、本次交易的预估值及拟定价情况 ................................................................................. 30 七、本次交易各方作出的主要承诺 ..................................................................................... 30 第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 44 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 44 二、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 45 三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ................................................................. 46 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 46 五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 46 六、上市公司主要财务数据及财务指标 ............................................................................. 47 七、上市公司合法合规情况 ................................................................................................. 48 八、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况 ............................................................. 48 第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 49 一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 49 二、其他事项说明................................................................................................................. 53 第四节 标的公司基本情况........................................................................................................... 55 一、基本概况......................................................................................................................... 55 二、产权控制关系................................................................................................................. 56 三、标的公司控股、参股公司基本情况 ............................................................................. 57 四、标的主营业务情况 ......................................................................................................... 58 五、标的资产为股权的说明 ................................................................................................. 60 六、标的公司主要财务数据 ................................................................................................. 61 七、其他事项说明................................................................................................................. 62 第五节 标的资产评估作价情况................................................................................................... 63 第六节 本次交易的相关情况....................................................................................................... 64 一、发行股份购买资产情况 ................................................................................................. 64 二、本次交易的决策过程及审批程序 ................................................................................. 68 第七节 风险因素 ............................................................................................................................ 70 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 70 二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 72 三、上市公司经营和业绩变化的风险 ................................................................................. 73 四、其他风险......................................................................................................................... 74 第八节 其他重大事项 .................................................................................................................... 75 一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 75 二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................. 75 三、相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ................. 75 四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................................................. 76 五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ..................................................................... 76 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 76 第九节 独立董事专门会议审核意见 ........................................................................................... 79 第十节 声明与承诺 ...................................................................................................................... 80 释 义 一、一般术语
重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易各方根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。 本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 （三）本次交易支付方式
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事中成药、化学药、女性卫生用品的研制、生产和销售及药品的批发零售业务。公司主导产品有妇科千金片（胶囊）、补血益母丸（颗粒）、缬沙坦胶囊、马来酸依那普利片、盐酸地芬尼多片、水飞蓟宾葡甲胺片、恩替卡韦分散片、妇科专用棉巾系列等。 千金湘江药业主要承担上市公司化学合成原料药和固体制剂的生产和销售，主要产品涉及抗感染药物、心血管药物、消化系统药物、内分泌系统药物、专科用药 5大类别。千金协力药业主要承担上市公司部分中成药、西药及心脏、肝脏、高血压类药品的研发、生产及销售，主要产品涉及消化系统药物、抗感染药物、心血管药物、风湿性疾病药物、呼吸系统药物、泌尿系统用药 6大类别。 本次收购标的公司少数股东权益后，上市公司对千金湘江药业的持股比例将提升至 79.92%、对千金协力药业的持股比例将提升至 100.00%。上市公司主营业务未发生任何变化，但控制权的增强有利于强化标的企业的管理与控制，有利于上市公司集团管控和业务板块协同，有利于上市公司“一主两辅”主营业务战略规划的顺利执行。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易通过收购具有良好盈利能力及预期的标的公司少数股东权益，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和利润水平，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。 由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，株洲国投为上市公司控股股东，株洲市国资委为上市公司实际控制人。本次交易后，株洲国投仍为上市公司控股股东，株洲市国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。 鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。 三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 （一）本次交易已履行的决策程序和批准情况 截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括： 1、2024年 9月 4日，株洲国投出具确认函，原则上同意本次交易。 2、2024年 9月 6日，上市公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。 3、2024年 9月 6日，上市公司召开第十一届监事会第八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。 4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方同意本次交易。 5、交易各方已签署《框架协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况 截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易的正式方案； 2、国资监管机构对本次交易标的资产评估结果的备案； 3、国资监管机构对本次交易正式方案的批复； 4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 5、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会注册； 6、各方根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准（如适用）。 （三）本次交易存在的审批风险 本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 本次交易的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。 四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司 控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东株洲国投已原则性同意本次发行股份及支付现金购买资产交易事项。 （二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司的控股股东及一致行动人出具承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本公司无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本公司将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本公司自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。 上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具承诺： 1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。4、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施： （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格执行关联交易等批准程序 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括上市公司控股股东株洲国投及上市公司高级管理人员的配偶。根据《上市规则》《信息披露办法》的相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。 （三）网络投票安排 上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。 （六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排 截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。 待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。 （七）其他保护投资者权益的措施 本次交易对方承诺，为本次交易所提供的资料与信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别且连带的法律责任。 在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会和上交所有关规定，规范运作上市公司。 六、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之“三/（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况”。 本次交易能否获得上述审议、审核通过、同意注册批复，以及获得相关审议、审核通过、同意注册批复的时间均存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。因此，本次交易存在审批风险，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、上市公司采取了严格的保密措施，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。 3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。若本次交易因上则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的交易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。 （三）标的资产审计、评估尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。 本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。 （四）标的资产交易作价尚未确定的风险 截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。 （五）标的资产业绩承诺无法实现的风险 因标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格和发行股份数量尚未确定，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易各方另行签订协议进行约定。 若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 （六）摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。因为本次交易涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本将增加。因此，本次交易将可能导致上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 二、标的公司的经营风险 （一）市场竞争风险 我国医药制造业市场规模大，但医药企业数量较多，市场竞争整体激烈，制药行业的集中度较低。行业普遍存在企业规模偏小、自主研发创新能力不足、仿制药生产企业众多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡的问题，部分医药产品和医药企业缺乏核心竞争力。标的公司当前规模较小，行业竞争日益激烈，对公司管理能力、研发能力、生产能力及销售能力的持续性及市场匹配性均提出较高的要求，标的公司存在较大的市场竞争风险。 （二）研发风险 医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新换代快的特点。 药企一般在进行研发前需要对前期市场进行调研、立项、合成路线确定、小试、中试、生产放大等复杂的流程，整个研发环节中存在较多不确定因素。标的公司当前处于加大研发投入阶段，多个药品研发项目并行，客观上存在因研发技术储备不足、研发投入不能持续、研发质量不达预期、研发技术泄密等原因导致药品研发结果不达预期或失败的情况，将对标的公司的经营业绩产生负面影响。 （三）新药审批不确定性风险 在现行《药品注册管理办法》的规范下，国家药监局依照法定程序对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查。目前，我国对批准新药的临床试验、新药生产以及已上市药品改变剂型和仿制药的上市审批均已建立相关的审批程序，并且对于新药的评审和审批日趋严格。随着新药获批难度的加大和疾病复杂程度的提高，新药研发的难度增加。未来，若国家药监局的新药审批要求更加严格、新药审批的节奏放缓或相关政策发生较大改变，将影响标的公司新药研发投入及药品注册申报进度，进而影响标的公司的业务开展和盈利能力。 （四）生产安全及质量风险 标的公司部分生产单位在生产过程中会使用大量压力容器、易燃易爆化学品或化学合成工艺，虽然标的公司已实行严格的安全管理制度，从人防、物防、技防三个方面保证药品生产安全，但仍存在一定的生产安全风险。 仿制药一致性评价方法以及MAH制度的实施，均对药品全生命周期的质量管理提出了更高要求；药品生产和经营环节的飞行检查强度和密度持续加大，也对标的公司质量规范管理带来更大压力。任何环节的疏漏都可能对标的公司药品质量和规范管理造成不利影响，给标的公司生产经营带来风险，给社会带来危害。 （五）人才储备不足风险 医药行业属于技术主导型行业，随着公司经营规模的不断扩大，公司对药学、营销、物流和信息等高层次的专业人才的需求将不断增加，并对一线员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求。高素质专业人才是公司的核心竞争要素，标的公司正处在业务稳定上升的关键阶段，对技术研发人才、市场开拓人才、供应链管理人才、生产管理人才等均存在较大需求。 （六）税收优惠政策变化风险 标的公司均为高新技术企业，根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率 15%。未来，如果标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税收优惠政策发生变化，将对标的公司经营业绩产生重大不利影响。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、中西药板块协同，进一步增强回报股东能力 上市公司以中成药产品“妇科千金片”的生产和销售起家，经过多年的行业布局、产品研发、市场拓展，已形成集中药、西药、卫生用品等多品类产品生产、加工及销售为主的综合型制药企业。 千金湘江药业系上市公司 1998年 5月发起设立的股份有限公司，发起设立至今持股比例一直为 51.00%；千金协力药业系上市公司 2013年 11月通过收购而来，收购至今持股比例一直为 32.00%。经过上市公司对标的公司内部控制、经营策略、产销研体系的不断完善，标的公司当前已经形成较为稳定、成熟的产品研发、生产及销售体系，主要西药产品已进入国家医保目录、基本药物目录、国家低价药目录等，两家标的公司是上市公司西药板块的重要组成部分。 根据上市公司战略规划概要（2024年-2031年），上市公司将充分发挥“千金”驰名商标的品牌影响力，结合上市公司的营销和机制优势，做大做强千金药业、千金湘江药业、千金协力药业三家企业。上市公司本次交易计划收购标的公司剩余部分少数股东权益，将进一步提高集团体系协同水平，增厚上市公司归母净利润，增强上市公司对股东的回报能力。 2、国家和地方政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量 近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2024年 2月 5日，证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，指出我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感，并提出多措并举活跃并购重组市场。2024年 6月 21日，为贯彻落实中央金融工作会议精神和新“国九条”要求，湖南省人民政府办公厅印发《关于进一步促进湖南省上市公司高质量发展的若干措施》，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。 （二）本次交易的目的 1、维持上市公司治理和控制权稳定，推进株洲国投资产重组整合，提高国有资产证券化率 截至本预案出具日，上市公司控股股东株洲国投及其一致行动人合计控制公司 28.39%的股权，本次交易完成后，株洲国投持有上市公司股权比例将进一步提高，有利于维持上市公司治理和控制权稳定。同时，本次交易可以更好的发挥上市公司平台作用，对株洲国投优质资产实施重组整合，提高国有资产证券化率。 2、全面落实公司战略规划，上市公司股东全面享有战略发展成果 上市公司发展战略规划（2024年-2031年）提出“一主两辅”发展规划，上市公司、千金湘江制药、千金协力制药构成“一主”即医药工业的核心主线。标的公司均是高新技术企业，荣获多项国家、省级荣誉称号及奖项，拥有多项发明专利及药准字号批文，西药产品研发、生产及销售模式健全，是上市公司西药板块盈利的主要来源。两家标的公司作为上市公司战略规划“一主”中的重要平台，未来将在西药市场领域实施产品研发协同、丰富产品管线，充分发挥“千金”驰名商标的品牌影响力，结合上市公司营销和机制优势，发挥制药板块业务协同作用，实现战略规划落地，进一步提升上市公司核心竞争力及盈利能力。 本次收购千金湘江药业、千金协力药业少数股东权益后，上市公司持有千金湘江药业的股权比例将由 51.00%提升至 79.92%、持有千金协力药业的股权比例将由 32.00%提升至 100.00%。收购标的公司少数股东权益有利于上市公司进一步强化对标的企业的管理与控制，有利于上市公司“一主两辅”战略规划的顺利执行，有利于强化集团管控和业务板块协同，有利于上市公司股东全面享有公司战略发展成果。 3、提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平 本次交易前，千金湘江药业系上市公司持股 51.00%的控股子公司。2022年、2023年和 2024年 1-6月，千金湘江药业营业收入分别为 56,520.68万元、64,048.33万元和 35,769.64万元，实现的净利润分别为 8,078.34万元、10,518.79万元和4,089.47万元。2023年度营业收入和净利润分别同比增长 13.32%和 30.21%。截至 2024年 6月 30日，千金湘江药业归属于母公司所有者权益为 63,788.50万元。 千金协力药业系上市公司持股 32.00%的控股子公司。2022年、2023年和 2024年 1-6月，千金协力药业营业收入分别为 22,071.41万元、23,241.24万元和11,438.75万元，实现的净利润分别为 4,438.97万元、3,916.05万元和 1,444.22万元。2023年度营业收入和净利润分别同比增长 5.30%和-11.78%。截至 2024年 6月 30日，千金协力药业归属于母公司所有者权益为 21,863.04万元。 千金协力药业归母净利润呈现下滑趋势的主要原因系公司基于发展战略，加大针对心脏、肝脏的新药研发投入，最近 3年研发投入持续增长。截至 2024年 6月底，千金协力药业主要研发产品“沙库巴曲缬沙坦钠片”、“恩替卡韦分散片”、“苯磺酸氨氯地平片”等产品已进入“注册申报”、“结题”、“获得仿制药质量和疗效一致性评价药品补充申请批件”状态，基本完成上市销售的多数前置必要条件，为千金协力药业未来经营业绩提供新的盈利基础和方向。 本次交易完成后，上市公司持有千金湘江药业的股权比例将提升至 79.92%、持有千金协力药业的股权比例将提升至 100.00%。上市公司收购具有良好盈利能力及预期的标的公司少数股东权益，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和利润水平，符合上市公司和全体股东的长远利益。 二、本次交易方案概述 本次交易方案为：发行股份及支付现金购买资产。 本次交易前，标的公司系上市公司控股子公司，本次发行股份及支付现金购买资产为收购控股子公司少数股东权益。 上市公司拟通过发行股份的方式购买株洲国投及列邦康泰持有的千金湘江药业合计 28.92%的股份；拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等 20名自然人持有的千金协力药业 67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千金协力药业 0.94%的股权，合计购买千金协力药业 68.00%的股权。 本次交易中标的资产的交易作价，各交易对方的股份和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产的审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。 本次交易的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决议公告日，即第十一届董事会第九次会议决议公告日。本次发行股份的价格为 8.77元/股，不低于公司定价基准日前 120个交易日股票交易均价的 80%。 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为株洲国投，实际控制人仍为株洲市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。 三、本次交易的具体方案 （一）发行股份的种类、面值和上市地点 本次交易拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行方式及发行对象 本次交易的发行方式为向特定对象发行，发行对象为株洲国投、列邦康泰及黄阳等 20名自然人，共计 22名发行对象。 发行对象对标的公司的持股情况如下： 1、千金湘江药业
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易的定价基准日为上市公司第十一届董事会第九次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日以及 120个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：
为充分保障中小股东利益，经各方协商一致，本次交易的股份发行价格为 8.77元/股，不低于公司定价基准日前 120个交易日股票交易均价的 80%。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下： 派发股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）； 配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）； 上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N+K） 派发现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N+K）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后的有效的发行价格。 本次交易的最终发行价格尚需公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 （四）发行股份数量 本次股票发行的发行数量为上市公司向交易对方发行的股份数之和。本次交易的发行数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=该交易对方持有的标的资产交易作价÷发行价格。计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。 截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露本次交易的股份发行数量情况，最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复数量为准。 在本次交易定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （五）发行股份锁定期 1、株洲国投 （1）通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，则通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。 （2）在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起 18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 （3）本次交易完成后，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 （4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。 （5）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2、列邦康泰及黄阳等 20名自然人 （1）因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。 （2）在上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。 （3）上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 （4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关诺。 （六）标的资产过渡期间损益归属 自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。 （七）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。 （八）业绩承诺与补偿安排 标的资产的审计、评估工作尚未完成，如涉及业绩承诺及利润补偿安排的，各方将在审计、评估工作完成后另行协商确定。 四、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。 结合相关财务数据初步判断，本次交易预计将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。 对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易的交易对方包括上市公司控股股东株洲国投及上市公司高级管理人员的配偶。根据《上市规则》《信息披露办法》的相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及上市公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，独立董事专门会议就有关议案发表审核意见；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事专门会议将继续就有关议案发表审核意见。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前 36个月内，公司控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲市国资委。本次交易完成后，公司的控股股东仍为株洲国投，实际控制人为株洲市国资委，本次交易不会导致公司控制权的变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 五、本次交易的决策过程及审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序和批准情况 截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括： 1、2024年 9月 4日，株洲国投出具确认函，原则上同意本次交易。 2、2024年 9月 6日，上市公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。 3、2024年 9月 6日，上市公司召开第十一届监事会第八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。 4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方同意本次交易。（未完）  |