铜陵有色(000630):回购公司股份方案
债券代码：124024 债券简称：铜陵定02 铜陵有色金属集团股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）； 2、回购的金额：不低于人民币20,000.00万元，不超过人民币30,000.00万元； 3、回购的价格：本次回购股份价格不超过4.60元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%； 4、资金来源：自有资金； 5、回购用途：本次回购的股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 6、回购方式：集中竞价交易方式； 7、回购的数量：本次回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元且不超过人民币30,000万元，按回购价格上限4.60元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为43,478,261股-65,217,391股，约占本公司截至目前已发行总股本的0.34%-0.51%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准； 8、回购股份实施期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月； 9、截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。 10、相关风险提示： （1）公司本次回购方案尚需提交股东大会审议，可能存在股东大会未审议通过回购股份议案的风险； （2）本次回购经股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险； （3）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险； （4）本次回购拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，将存在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险； （5）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会、股东大会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险； （6）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。 一、本次回购方案的审议及实施程序 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“铜陵有色”）于2024年9月5日召开的十届十三次董事会审议通过了《公司关于回购公司股份方案的议案》，本次回购方案还需提交股东大会审议。 二、本次回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的及用途 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于后续转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以此维护公司价值和股东权益。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。 （二）回购股份符合相关条件的说明 公司本次回购股份，符合《回购规则》《回购指引》规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月。 2、公司最近一年无重大违法行为。 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）拟回购股份的方式及价格区间 1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购； 2、回购股份的价格区间：不超过人民币4.60元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。 实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。 （四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）； 2、回购股份的资金总额：不低于人民币20,000万元，不超过人民币30,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准； 3、回购股份的数量、占公司总股本的比例：本次回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元且不超过人民币30,000万元，按回购价格上限4.60元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为43,478,261股-65,217,391股，约占本公司截至目前已发行总股本的0.34%-0.51%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本比例为准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限 1、回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月；如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会、股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会、股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。 （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。 2、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 （七）预计回购后公司股本结构变动情况 按照本次回购价格上限4.60元/股进行测算，回购股份数量上限为 65,217,391股，下限为43,478,261股。若本次回购股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司总股本不会发生变化。 若回购股份未能实现转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以截至目前公司总股本为基础，按回购上限65,217,391股计算且全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为854.09亿元，货币资金余额为109.58亿元，归属于上市公司股东的净资产为411.52亿元。假设此次回购资金上限3亿元全部使用完毕，按2024年6月30日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.35%，占归属于上市公司股东净资产的0.73%。2024年上半年，公司研发投入为21.90亿元，本次回购股份后公司仍有充足的资金开展研发活动。 根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次股份回购事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，且能有效提振市场信心，维护投资者特别是中小投资者的利益。 本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。 全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划 1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司控股股东因将其持有的可转换公司债券转股，导致其持有公司股份的数量相应增加，具体内容详见《铜陵有色金属集团股份有限公司关于控股股东实施转股可转债持有比例变动达到10%的公告》（公告编号：2024-033）。前述控股股东实施可转换公司债券转股事宜，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。 2、截至本公告披露日，除铜陵有色金属集团控股有限公司外，公司暂无持股5%以上的其他股东。未来若其他股东拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，公司将就该等未使用部分履行相关程序予以注销并减少注册资本，届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。 （十一）回购股份方案审议情况 根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项已经2024年9月5日召开的十届十三次董事会审议通过，还需提交公司股东大会审议。 （十二）办理本次回购股份事宜的具体授权 为了保证公司本次回购方案的顺利实施，提请股东大会授权董事会及董事会授权公司管理层，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于： 1、在法律、法规及规范性文件允许的情况下，根据公司及市场情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户及办理其他相关事务； 3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整； 4、办理涉及股份回购事项的相关报批事宜，包括但不限于制作、签署、执行、修改、授权、完成与本次回购股份相关的所有文件； 5、决定聘请与本次回购相关的中介机构，签署相关协议合同，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）； 6、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案； 7、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记； 8、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。 以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险 （一）公司本次回购方案尚需提交股东大会审议，可能存在股东大会未审议通过回购股份议案的风险； （二）本次回购经股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险； （三）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险； （四）本次回购拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，将存在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险； （五）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会、股东大会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险； （六）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。 公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 四、备查文件 十届十三次董事会会议决议。 特此公告 铜陵有色金属集团股份有限公司董事会 2024年9月6日 中财网
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