[收购]四川成渝(601107):中国国际金融股份有限公司关于蜀道投资集团有限责任公司豁免要约收购四川成渝高速公路股份有限公司的持续督导意见
关于蜀道投资集团有限责任公司 豁免要约收购四川成渝高速公路股份有限公司 的持续督导意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”、“收购人”）豁免要约收购四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，持续督导期从四川成渝公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2021年6月4日至收购完成后的12个月止）。2024年8月30日，四川成渝披露了2024年半年度报告。结合上述2024年半年度报告及日常沟通，中金公司出具了2024年半年度报告（从2024年1月1日至2024年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。 本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与四川成渝提供，收购人与四川成渝保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次收购情况概述 2021年 4月 2日，四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“四川交投集团”）与四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“四川铁投集团”）签署《四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司之合并协议》，2021年 5月 28日，四川交投集团、四川铁投集团与蜀道集团签署了《蜀道投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司四川省铁路产业投资集团有限责任公司之资产承继交割协议》。根据上述协议约定，四川交投集团和四川铁投集团采取新设合并方式成立蜀道集团（以下简称“本次收购”）。通过本次收购，蜀道集团持有四川成渝 1,035,915,462股 A股股份，并持有四川成渝60,854,200股 H股股份，合计持有四川成渝 1,096,769,662股股份，持股比例为35.86%。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定：“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的，收购人可以免于发出要约。蜀道集团已于 2021年 5月 27日获得香港证券及期货事务监察委员会执行人员关于同意豁免要约收购的书面函件。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 1、四川成渝于 2021年 3月 22日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊发了《关于控股股东交投集团筹划与四川省铁路产业投资集团有限责任公司战略重组的提示性公告》。 2、四川成渝于 2021年 4月 3日及 2021年 5月 29日在上交所网站分别刊发了《关于控股股东交投集团与四川省铁路产业投资集团有限责任公司战略重组的进展公告》。 3、四川成渝于 2021年 5月 31日在上交所网站刊发了《关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告》、《收购报告书摘要》、《简式权益变动报告书》、《关于<收购报告书摘要>的补充公告》、《收购报告书摘要（修订稿）》。 4、四川成渝于 2021年 6月 4日在上交所网站刊发了《收购报告书》、《北京市金杜律师事务所关于蜀道投资集团有限责任公司免于发出要约事宜之法律意见书》、《北京市金杜律师事务所<关于四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书>之法律意见书》、《中国国际金融股份有限公司关于四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。 （三）本次收购的交付或过户情况 截至本持续督导期末，本次收购相关的标的资产尚未完成过户，正在办理过户手续。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次收购涉及的标的资产交割工作正在持续进行中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对本次收购的实施不构成重大影响。截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。 二、交易各方承诺履行情况 蜀道集团于 2021年 5月 31日出具了《关于减少及避免与四川成渝高速公路股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于继续保持四川成渝高速公路股份有限公司独立性的承诺函》及《关于避免与四川成渝高速公路股份有限公司同业竞争的承诺函》。 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人不存在违反相关承诺的情形。 三、收购人后续计划落实情况 经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下： （一）未来 12个月对上市公司主营业务改变或调整计划 2024年 8月 14日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于四川成渝高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《四川成渝关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买蜀道（四川）创新投资发展有限公司持有的湖北荆宜高速公路有限公司 85%的股权（以下简称“本次重组”）。 根据《四川成渝关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，上市公司通过本次重组收购湖北荆宜高速公路有限公司 85%股权，有利于增加控股的高速公路项目，进一步提高上市公司资产规模、发挥规模效应。与此同时，湖北荆宜高速公路有限公司的注入能够延长上市公司下属路产运营里程，有效提升上市公司可持续发展能力，促进上市公司优化资产结构、巩固核心竞争力。 除上述事项及上市公司已经公告的内容外，截至本持续督导期末，蜀道集团暂无改变四川成渝主营业务或者对四川成渝主营业务作出重大调整的计划。若未来基于四川成渝的发展需求拟对四川成渝主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （二）未来 12个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划 2024年 8月 14日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于四川成渝高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《四川成渝关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买蜀道（四川）创新投资发展有限公司持有的湖北荆宜高速公路有限公司 85%的股权。本次重组的交易对方蜀道（四川）创新投资发展有限公司为上市公司控股股东蜀道集团控制的主体。 根据《四川成渝关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计不超过人民币 22亿元。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 除上述事项及上市公司已经公告的内容外，截至本持续督导期末，蜀道集团暂无对四川成渝及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于蜀道集团及四川成渝的发展需求拟对四川成渝及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 2023年 6月 12日，晏启祥先生因个人工作原因辞任上市公司第八届董事会独立非执行董事职务，同时一并辞去上市公司董事会提名委员会委员、审计委员会委员职务，其辞任将于上市公司股东大会补充选举产生新任独立董事后生效，详情请参阅上市公司于上交所及上市公司网站披露的《四川成渝关于独立董事辞职的公告》。2024年 2月 1日，经上市公司 2024年第一次临时股东大会审议批准，补充选举周华先生为新任独立非执行董事，晏启祥先生的辞任生效。同日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，同意委任周华先生为第八届董事会审计委员会委员、提名委员会委员，详情请参阅上市公司于上交所及上市公司网站披露的《四川成渝 2024年第一次临时股东大会决议公告》《四川成渝第八届董事会第十二次会议决议公告》《四川成渝关于变更第八届独立董事暨委任董事会专门委员会委员的公告》。 2024年 1月 4日，张清华先生因个人工作原因申请辞任上市公司第八届董事会独立非执行董事职务，同时一并辞去上市公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员以及审计委员会委员职务，其辞任将在下任独立董事、相关董事会专门委员会委员填补因其辞职产生的空缺后生效。详情请参阅上市公司于上交所及上市公司网站披露的《四川成渝关于独立董事辞职的公告》。 2024年 3月 8日，李文虎先生因工作变动原因辞任其所担任的上市公司第八届董事会执行董事、副董事长（代为履行董事长职务）及总经理等职务，其辞任后不再担任上市公司任何职务。详情请参阅上市公司于上交所及上市公司网站披露的《四川成渝关于副董事长、总经理辞职的公告》。 2024年 3月 15日，上市公司召开第八届董事会第十三次会议，同意选举游志明先生为上市公司第八届董事会副董事长，以及同意聘任其为上市公司总经理，其任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。鉴于新任董事长的选举尚需经过相应的法定程序，根据相关法律法规及上市公司《章程》相关规定，同意推举游志明先生代为履行董事长职务，起止日期自该事项审议通过之日起至新任董事长选举就任之日止。详情请参阅上市公司于上交所及上市公司网站披露的《四川成渝第八届董事会第十三次会议决议公告》《四川成渝关于提名董事候选人、选举副董事长、聘任公司总经理的公告》。 2024年 4月 9日，上市公司召开 2024年第二次临时股东大会，同意选举罗祖义先生为上市公司董事会董事。同日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议，同意选举罗祖义先生为上市公司董事会董事长，同意委任罗祖义先生为董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员，任期自上市公司第八届董事会第十五次会议审议通过之日起至上市公司第八届董事会届满之日止。详情请参阅上市公司于上交所及上市公司网站披露的《四川成渝 2024年第二次临时股东大会决议公告》《四川成渝第八届董事会第十五次会议决议公告》《四川成渝关于董事长任职的公告》。 2024年 7月 23日，凌希云先生因退休辞任上市公司第八届监事会监事职务，其辞任函已送达上市公司监事会并生效。 截至本持续督导期末，蜀道集团暂无对四川成渝现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。蜀道集团与四川成渝的其他股东之间未就四川成渝董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于四川成渝的发展需求拟对四川成渝现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本持续督导期末，蜀道集团暂无对可能阻碍收购四川成渝控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于四川成渝的发展需求拟对四川成渝公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序， 并做好报批及信息披露工作。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本持续督导期末，蜀道集团暂无对四川成渝现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于四川成渝的发展需求拟对四川成渝现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （六）对上市公司分红政策的重大调整 2024年 3月 15日，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（2023年修订）以及《公司章程》有关规定，结合上市公司实际情况，上市公司制定了《四川成渝高速公路股份有限公司三年（2023-2025年）股东回报规划》。 上市公司将在利润充足的情况下，根据上述规划分配利润。 截至本持续督导期末，蜀道集团没有对四川成渝分红政策进行重大调整的计划。若未来基于四川成渝的发展需求拟对四川成渝现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 除《四川成渝关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等相关公告中披露的本次重组计划以及上市公司已经公告的内容外，截至本持续督导期末，蜀道集团暂无对四川成渝业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于蜀道集团及四川成渝的发展需求拟对四川成渝业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 综上，经核查，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。 四、公司治理和规范运作情况 截至本持续督导期末，四川成渝按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，蜀道集团及其关联方不存在要求四川成渝违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于蜀道投资集团有限责任公司豁免要约收购四川成渝高速公路股份有限公司的持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 段毅宁 杨璐薇 吴嘉青 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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