红豆股份(600400):江苏世纪同仁律师事务所关于江苏红豆实业股份有限公司控股股东一致行动人增持股份专项核查的法律意见书
关于江苏红豆实业股份有限公司 控股股东一致行动人增持股份专项核查的 法律意见书 苏同律证字（2024）第 178号 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏红豆实业股份有限公司控股股东一致行动人 增持股份专项核查的法律意见书 苏同律证字（2024）第 178号 致：江苏红豆实业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（2020修正）（以下简称“《收购管理办法》”）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所接受江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”或“公司”）委托，就红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）一致行动人无锡红闳服饰有限公司（以下简称“增持人”或“红闳服饰”）于2024年7月5日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式增持公司A股股份事项（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。 就出具本法律意见书，本所律师特作以下声明： 1、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次增持的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。 4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于红豆集团和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具法律意见。 5、本所同意将本法律意见书作为本次增持的申报文件之一，随同其他材料一起向上海证券交易所申报并披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。 本所律师根据法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对红豆股份提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所律师现出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 1、增持人的基本情况 经本所律师核查，本次增持的增持人为红豆集团一致行动人红闳服饰。 红闳服饰成立于2021年11月11日，现持有统一社会信用代码为 91320205MA27DRFG8U的《营业执照》，住所为无锡市锡山区东港镇港下锡港东路2号，法定代表人为周兵，注册资本为5,000万元人民币，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：一般项目：服饰制造；服装制造；服装辅料制造；家用纺织制成品制造；鞋制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；文具用品批发；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家居用品销售；日用杂品销售；家用电器销售；化妆品批发；日用百货销售；美发饰品销售；玩具销售；母婴用品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；体育用品及器材批发；箱包销售；专业设计服务；日用口罩（非医用）销售；可穿戴智能设备销售；纸制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、根据增持人出具的确认函，并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得增持上市公司股份的以下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，红闳服饰为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及其章程的规定应当终止的情形；红闳服饰不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形。因此，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的合法资格。 二、本次增持情况 1、本次增持前增持人持股情况 本次增持前，红闳服饰未持有公司股份。 2、增持计划 根据红豆股份于2024年7月5日发布的《控股股东一致行动人增持股份计划公告》，公司控股股东红豆集团一致行动人红闳服饰计划自2024年7月5日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式增持公司A股股份，增持金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币8,000万元。 3、本次增持情况 根据增持人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，红闳服饰通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式已累计增持公司股份26,519,700股，占公司股份总数的1.15%，增持金额合计5,720.08万元（不含交易费用），实际增持金额已超过本次增持计划金额下限，未超过本次增持计划金额上限，本次增持计划已经实施完毕。 综上，本所律师认为，本次增持行为符合《收购管理办法》、《股份变动管理》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。 三、本次增持的信息披露 红豆股份于2024年7月5日披露了《控股股东一致行动人增持股份计划公告》，就本次增持涉及的增持主体的基本情况、增持股份的主要内容等相关事项进行披露。 综上，本所律师认为，本次增持履行的信息披露义务符合《股份变动管理》等法律、法规、规章和规范性文件的相关要求。 四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款之（五）的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。 本次增持计划实施前，控股股东及其一致行动人持有公司股份数量为1,417,664,695股，占公司股份总数的61.73%；红闳服饰未持有公司股份。本次增持计划实施完毕后，控股股东及其一致行动人持有公司股份数量为1,444,184,395股，占公司股份总数的62.88%；其中，红闳服饰持有公司股份数量为26,519,700股，占公司股份总数的1.15%。本次增持不影响公司的上市地位。 综上所述，本所律师认为，增持人本次增持满足《收购管理办法》第六十三条第一款之（五）规定的免于发出要约的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《收购管理办法》、《股份变动管理》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；本次增持履行的信息披露义务符合《股份变动管理》等法律、法规、规章和规范性文件的相关要求；增持人本次增持满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 （以下无正文） 中财网
 |