无锡振华(605319):国浩律师（上海）事务所关于无锡振华修订2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年九月 目 录 第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 4 第二节 正 文 ............................................................................................................... 5 一、本次激励计划修订的批准与授权 ............................................................................ 5 二、本次激励计划修订相关情况 ...................................................................................... 6 三、本次激励计划修订的信息披露 ................................................................................. 7 四、结论意见 ............................................................................................................................ 8 第三节 签署页 ............................................................................................................. 9 致：无锡市振华汽车部件股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”或“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节 正 文 一、本次激励计划修订的批准与授权 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”），并将其提交董事会审议； 2024年 9月 3日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2024年 9月 3日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》，根据《管理办法》等相关法律法规以及公司章程的规定，监事会同意《激励计划（草案）》及《实施考核管理办法》，并认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），并将其提交董事会审议。 2024年 9月 6日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》。 2024年 9月 6日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》以及《关于核实公司 2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）的议案》，根据《管理办法》等相关法律法规以及公司章程的规定，监事会同意《激励计划（草案修订稿）》，并认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划的修订履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第五十条的规定。 二、本次激励计划修订相关情况 （一）本次修订的原因 根据公司说明，为更好地激励公司技术人员，增强本次激励效果，公司拟对本次激励对象范围进行修订，新增激励对象人数。 （二）本次修订的内容 本次修订的内容具体如下： 1、《激励计划（草案）》“特别提示”之“五”； 修订前： 五、本激励计划涉及的激励对象共计 32人，占公司截止 2023年末员工总数的 1.17%，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的中高层管理人员、技术骨干，以及董事会认为需要激励的其他人员。 修订后： 五、本激励计划涉及的激励对象共计 33人，占公司截止 2023年末员工总数的 1.21%，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的中高层管理人员、技术骨干，以及董事会认为需要激励的其他人员。 2、《激励计划（草案）》“第四节 本计划激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”； 修订前： 按照上述激励对象的确定依据，参与本激励计划的激励对象共计 32人，占公司员工总数 2,724人（截止 2023年 12月 31日）的 1.17%，包括： （一）公司及子公司中高层管理人员、技术骨干； （二）董事会认为需要激励的其他人员。 修订后： 按照上述激励对象的确定依据，参与本激励计划的激励对象共计 33人，占公司员工总数 2,724人（截止 2023年 12月 31日）的 1.21%，包括： （一）公司及子公司中高层管理人员、技术骨干； （二）董事会认为需要激励的其他人员。 3、《激励计划（草案）》“第五节 股权激励计划具体内容”之“（三）限制性股票的分配情况”； 修订前： 限制性股票激励计划的激励对象共 32人，各激励对象的分配情况如下表所示：
限制性股票激励计划的激励对象共 33人，各激励对象的分配情况如下表所示：
三、本次激励计划修订的信息披露 经本所律师核查，2024年 9月 6日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了公司修订本次激励计划的相关议案。 公司承诺拟于董事会审议通过本次激励计划相关议案后 2个交易日内公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案修订稿）》等本次激励计划修订相关文件，并承诺将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。 综上，本所律师认为，公司已就实施本次激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次修订已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》第五十条的规定；本次修订原因具有合理性，修订后的方案符合《管理办法》的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次修订尚需按规定履行信息披露义务。 本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限公司修订 2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签署页） 本法律意见书于 2024年 月 日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 徐 晨 经办律师： 陈 杰 杜佳盈 中财网
 |