无锡振华(605319):东方证券承销保荐有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:无锡振华:东方证券承销保荐有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二〇二四年八月 东方证券承销保荐有限公司 关于无锡市振华汽车部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之发行保荐书 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”“本保荐机构”）接受无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。 东方投行及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 ............................................ 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................ 3 三、保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况 ................................ 4 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 4 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 6 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 7 一、推荐结论 ........................................................................................................ 7 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 .................................................... 7 三、本次发行符合相关法律规定 ........................................................................ 7 四、关于发行人聘请第三方行为的专项核查意见 .......................................... 18 五、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 19 六、对发行人发展前景的评价 .......................................................................... 27 七、对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................... 31 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况 石军先生：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部资深业务总监，保荐代表人，硕士研究生，曾负责或参与的项目为杭州热电、华纬科技等 IPO项目，新野纺织、连云港、鼎立股份非公开发行项目，连云港公司债券项目，众合科技发行股份购买资产并募集配套资金项目等。 刘广福先生：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部董事总经理，保荐代表人，硕士研究生，曾参与或负责的证券承销项目为法兰泰克 IPO、东方电热非公开发行、上海新阳非公开发行、多伦科技可转债、复星医药非公开发行、星源材质可转债、非公开发行等。 （二）项目协办人 李昕先生：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部高级经理。 （三）项目组其他成员 本项目的其他项目组成员为闵义峰和范扬帆。 二、发行人基本情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）本保荐机构的内部审核程序 1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交； 2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议； 3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核； 4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作； 5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。 （二）内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对无锡振华的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 2024年 8月 26日，本保荐机构召开内核会议，参会内核委员认为发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并进行申报。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和监管部门的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东方投行对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意推荐发行人本次证券发行。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 本次发行方案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第三届董事会第三次会议、2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需获得中国证监会同意注册的批复。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。 三、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： 1、本次发行符合《证券法》第十五条的有关规定 （1）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2021年度、2022年度及 2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别1 为 16,912.59万元、16,191.13万元和 27,723.75万元。本次向不特定对象发行可转债募集资金按 52,000万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）募集资金使用符合规定 本次发行可转债募集资金拟投资的项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；且募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （4）符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。 本次发行符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。 1 公司于 2023年完成了收购无锡市振华开祥科技有限公司 100.00%股权，为同一控制下企业合并，因此公司对 2021年度和 2022年度的合并财务报表进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。下同。 2、本次发行符合《证券法》第十七条的有关规定 发行人不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。符合《证券法》第十七条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 按照《注册管理办法》的相关规定，东方投行对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： 1、符合《注册管理办法》第九条第二项至第五项的发行条件 （1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，推动实现公司发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司财务报表，包括 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 12月31日的资产负债表，2021年度、2022年度和 2023年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至本保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 2、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形 截至本保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可（2）不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （3）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的条件 公司本次募集资金用于廊坊振华全京申汽车零部件项目和补充流动资金，募集资金用途符合下列规定： （1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的条件 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2021年度、2022年度及 2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 16,912.59万元、16,191.13万元和 27,723.75万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金按 52,000万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至 2024年 6月 30日，公司资产负债率（合并口径）为 49.90%，公司资产负债结构合理。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 32,396.32万元、3,709.94万元、42,401.74万元和 10,132.24万元。报告期内，公司具有正常的现金流量。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （4）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 公司 2021年、2022年及 2023年的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8,059.91万元、7,258.31万元和 26,596.43万元，最近三个会计年度连续盈利；加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 5.51%、4.08%和 13.19%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 因此，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 5、发行人不存在《注册管理办法》第十四条不得发行可转债的情形 截至本保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形，具体如下： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。 6、发行人符合《注册管理办法》第十六条的有关规定 发行人本次发行相关董事会决议日分别为 2023年 12月 18日和 2024年 7月24日，发行人首次公开发行股票上市日为 2021年 6月 7日，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。符合《注册管理办法》第十六条的规定。 7、发行人符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条等关于可转债发行承销特别规定有关规定 本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东大会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。符合《注册管理办法》第六十一条的规定。 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《注册管理办法》第六十二条的规定。 本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《注册管理办法》第六十四条规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。报告期末，公司可能涉及财务性投资的相关科目如下： 单位：万元
截至报告期末，公司无交易性金融资产。 （2）预付账款 截至报告期末，公司预付账款账面价值为 6,887.05万元，主要为预付给供应商的货款，不属于财务性投资。 （3）其他应收款 截至报告期末，公司其他应收款账面价值为 250.70万元，主要为押金保证金及备用金，不属于财务性投资。 （4）其他流动资产 截至报告期末，公司其他流动资产账面价值为 3,007.35万元，主要为待抵扣增值税进项税，不属于财务性投资。 （5）长期应收款 截至报告期末，公司无长期应收款。 （6）其他非流动资产 截至报告期末，公司其他非流动资产账面价值为 272.77万元，主要为预付设备款和预付软件款，不属于财务性投资。 公司 2023年 12月 18日第二届董事会第二十四次会议及 2024年 7月 24日第三届董事会第三次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形。 2、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常现金流量”的理解与适用 截至 2024年 6月 30日，公司累计债券余额为 0万元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。截至 2024年 6月 30日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为 224,732.65万元，本次可转债发行总额不超过人民币52,000.00万元，本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 32,396.32万元、3,709.94万元、42,401.74万元和 10,132.24万元。公司具有正常的现金流量，与所处行业和业务特征以及实际经营情况相符。 3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 发行人本次募集资金拟用于廊坊振华全京申汽车零部件项目及补充流动资金。公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。 前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。本次发行符合“理性融资，合理确定融4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 发行人本次募集资金拟使用 10,000万元补充流动资金，占本次募集资金总额的 19.23%。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合以下要求： （1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十； （2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 （四）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定 1、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的相关规定 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 2、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条的相关规定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的相关规定。 3、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的相关规定 本次发行的可转债的转股价格调整的原则及方式具体如下： “在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）； 增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P?=P?-D； 上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P?为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股、股权激励或维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。” 符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。 4、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定 发行人已聘请东方投行作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并 已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事 项。东方投行将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管 理协议的约定履行受托管理职责。 5、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定 发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有 人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人 会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事 项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程 序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 6、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的相关规定 发行人已制定可转换公司债券持有人会议规则，可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。 7、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定 发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约 责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 根据以上情况调查，本保荐机构认为：发行人本次发行申请符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于主板向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 四、关于发行人聘请第三方行为的专项核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： 1、本次发行项目中，东方投行不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为； 2、本次发行项目中，发行人在依法聘请了保荐机构东方投行、国浩律师（上海）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）和中证鹏元资信评估股份有限公司等证券服务机构，并聘请了深圳大象投资顾问有限公司作为本次募集资金投资项目的可研机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 综上，本次无锡振华向不特定对象发行可转换公司债券业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除聘请上述机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 五、发行人存在的主要风险 通过尽职调查，东方投行认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： （一）与发行人相关的风险 1、客户相对集中的风险 公司主要客户为国内知名整车制造商和汽车零部件供应商。报告期内，公司前五大客户的收入占比分别为 67.43%、69.36%、72.91%和 72.12%，客户集中度较高。 经过多年发展，公司凭借优秀的产品质量与包括上汽集团、上汽大众、上汽通用、特斯拉、理想汽车、联合电子、小米汽车等客户建立了稳定的合作关系，公司也在不断进行客户结构的优化，但鉴于汽车零部件制造行业的特殊属性，未来上述客户仍将是公司的重要客户。截至目前，公司分拼总成加工业务客户为上汽乘用车一家，为其郑州、宁德工厂提供配套服务；选择性精密电镀业务客户为联合电子及其指定的一级供应商。如果上述客户因经营环境的不利变化或其它原因导致与公司减少或终止业务关系，或议价能力不足导致加工单价大幅下滑，或有其他供应商进入公司所在市场，可能会对公司的经营及财务状况带来重大不利影响。 2、原材料价格风险 公司冲压零部件产品的主要原材料为车用钢材，以冷轧板、镀锌板为主，报告期内，公司冲压零部件业务直接材料占业务成本的比例分别为 75.37%、75.53%、72.33%和 72.69%，公司原材料的价格波动对主营业务毛利率的影响较大。虽然公司通过建立产品价格调整机制、提高原材料利用率等措施，在一定程度上减少了原材料波动对公司利润水平的影响，如果未来公司原材料价格大幅上涨，公司将面临较大的成本压力，盈利能力存在下降风险。公司分拼总成加工业务和选择性精密电镀加工业务系向客户提供加工服务，不承担原材料价格波动风险，但如果未来相关合作模式发生变化，或议价能力不足导致加工单价大幅下滑，则可能对发行人的资金周转和盈利能力产生不利影响。 3、客户车型开发带来的风险 随着生活水平的提高，整车厂之间的竞争越来越激烈，为吸引消费需求，汽车整车厂的车型更新频率不断加快。公司对主要客户拟推新车型会进行前期投资，若整车厂拟推新车型未能合理预计市场需求的变动、未能取得预期销量，或新车型产品开发周期大幅高于计划时间而延迟推出，则公司可能面对前期投资难以收回、车型销售量低于预期、投资周期被迫拖长等情形，导致收益不能达到预期而出现盈利能力下降的风险。 4、经营业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为 171,006.06万元、188,075.45万元、231,698.37万元和 111,747.35万元，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 16,912.59万元、16,191.13万元、27,723.75万元和 15,833.12万元。虽然公司经营业绩呈现增长态势，但未来若由于国际政治经济环境、国内宏观经济形势、国家产业政策、市场竞争加剧、上游产能受限、下游市场波动等原因导致公司产能利用率及主要产品供需发生不利变化，将对公司业务开展产生影响，进而导致公司经营业绩出现波动。 5、财务风险 （1）应收账款金额较大导致的风险 随着业务规模的快速扩大，发行人应收账款规模相应增长。截至 2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 6月末，公司应收账款账面价值分别为 76,952.13万元、97,226.38万元、150,684.11万元和 105,603.29万元，占资产总额的比例分别为 23.71%、27.45%、32.93%和 23.54%。公司客户以知名整车制造商和汽车零部件制造商为主，应收账款发生坏账损失的概率较低。但是随着业务规模的进一步扩张，公司应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，将对公司流动资金周转造成较大压力且存在发生坏账的风险，进而对公司的经营发展带来不利影响。 （2）存货发生跌价的风险 报告期内伴随业务规模不断扩大，公司存货规模也相应增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 30,046.81万元、30,540.49万元、32,645.15万元和31,245.90万元，占资产总额的比例分别为 9.26%、8.62%、7.13%和 6.97%。未来随着公司业务规模不断扩大，公司存货余额可能会进一步增加。较高规模的存货余额将占用公司较多流动资金，如果公司不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。若未来因宏观经济环境或下游市场需求变动导致存货跌价或变现困难，则将给公司经营带来一定不利影响。 （3）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 16.13%、15.74%、22.46%和 20.81%，公司毛利率主要受原材料价格、产品销售价格、产能利用率等因素影响。如果未来受市场供需关系导致钢材等主要原材料价格上涨，且公司主要产品售价不能及时调整，或由于市场竞争加剧、产品结构变化等因素导致公司主要产品销售价格变化、产能利用率下降，存在毛利率下降的风险。 （4）税收优惠政策变化的风险 公司及子公司无锡开祥被认定为高新技术企业，认定有效期 3年，享受 15%的优惠企业所得税率，有效期三年。高新技术企业证书到期后，公司能否继续获得该项认证取决于公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。如果因各种因素影响公司不能继续获得高新技术企业证书或者上述优惠企业所得税政策发生变化，则企业所得税法定税率将从 15%上升至 25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。 6、业务规模扩大导致的管理风险 公司经过多年持续健康发展，建立了较健全的管理制度体系和组织运行模式，培养了具有先进理念、视野开阔和经验丰富的管理团队。未来随着公司的发展和募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和生产销售规模都将有所提升，人员数量有所增加且组织结构和管理体系也将趋于复杂。业务规模扩张将对公司在市场营销、生产经营、技术开发、人力资源、内部控制等各环节的管理提出更高要求。如果公司不能及时优化组织模式、提高管理能力、充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境变化的需求，则公司将面临一定的管理风险。 7、技术人才流失的风险 汽车零部件产品的开发具备较高的复杂性，对相关产品开发人员的专业知识和技能有较高的要求。技术人员的培养需要经历漫长的学习和实践过程，其不仅需要掌握冲压焊接、模具设计、汽车制造等方面的理论知识，还必须在多年的生产和研发实践中不断丰富和积累经验。 公司在多年的发展中吸引并培养了一批优秀的技术开发人才。为了防止人才流失，公司向技术人员提供优良的研发条件并建立了相对完善的薪酬体系及合理的激励制度，积极维持技术团队的稳定。但汽车零部件行业更新换代速度较快，未来竞争环境存在不确定性，如果未来受内外部环境改变等因素影响，公司核心技术人才出现较大规模的流失，将会对公司技术研发和产品竞争力提升带来不利影响。 8、产品质量风险 公司为客户提供产品质量直接决定下游终端整车产品的质量和性能，在原材料采购、冲压及焊接加工、仓储运输等任何一个环节出现瑕疵都可能使最终产品出现质量问题，这要求公司具备非常高的工艺管理和质量控制能力。尽管公司建立了严格的质量管理体系和标准，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，有效保障了公司产品质量及售后服务品质，未发生因产品质量问题而导致的纠纷，但随着公司的业务规模的不断扩张，未来不排除公司产品出现因上游原材料采购、自身产品质量管理问题、仓储运输等原因导致的重大质量问题，使公司受到下游客户的大额索赔或责任追究，进而对公司业务发展和声誉造成不良影响。 （二）与行业相关的风险 1、国内汽车制造业波动风险 公司主要客户为整车厂商及部分配套零部件供应商，公司经营情况与下游整车市场产销量变动紧密相关。当前我国汽车市场已进入了私人消费者为主体的时代，消费者的购车意愿受宏观经济周期波动的影响较为显著。当宏观经济处于上行周期时，居民购车意愿和能力较强，汽车消费市场整体繁荣，带动零部件企业业绩增长；反之，汽车消费市场整体萎靡，对零部件企业的经营情况产生不利影响。过去二十年来，随着我国国民经济持续增长，居民消费能力不断提升，以及国家对汽车制造业的大力扶持，我国汽车制造业的发展整体呈现较好态势。2023年我国汽车产销量分别为 3,016万辆和 3,009万辆，同比分别增长 11.6%和 12.0%，产销量均创历史新高。但我国汽车市场曾在历史上出现下滑的情况，2018年-2020年期间，受新能源汽车补贴持续降低、特大城市汽车限购、限行政策愈发严格，以及中美贸易摩擦等多因素影响，汽车产销量均呈现负增长。如未来我国汽车制造业增速放缓或景气度出现明显下滑，将会影响到公司产品的销售，从而对公司的经营产生不利影响。 2、行业政策风险 汽车工业具有产业链条长、拉动能力强的特点，是国民经济的重要支柱产业，对于我国经济增长具有极其重要的意义。汽车零部件产业是支撑汽车工业持续稳步发展的前提和基础，国家各相关部委持续出台了包括《汽车产业中长期发展规划》《汽车产业投资管理规定》《“十四五”汽车产业发展建议》等多项利好政策，在产业规划、技术引进、投融资、税收优惠等方面给予汽车零部件行业全方位的支持。公司作为汽车零部件制造企业，受益于国家关于汽车工业及汽车零部件行业的鼓励政策。与此同时，随着我国汽车产销量及保有量的快速增长，城市交通拥堵、能源、环境危机等一系列社会问题也逐步凸显，若因多项因素共同影响导致未来相关鼓励汽车行业发展的政策出现调整和变动，将可能造成公司无法享受相关政策优惠，给公司经营带来一定不利影响。 3、国际贸易摩擦风险 近年来凭借在新能源汽车领域的产业、规模、技术等优势，中国汽车出口强劲增长。2023年中国出口汽车总计 522.1万辆，同比增长 57.4%，首次超过日本成为世界最大的汽车出口国；其中新能源汽车出口 120.3万辆，同比增长 77.2%。 2018年以来，全球贸易保护主义抬头，近期欧盟地区、美国等出于支持本土产业发展等目的，出台了针对中国电动汽车的相关限制性政策与法案，影响了公司下游整车厂商电动汽车出口。若未来国际贸易摩擦加剧，进口国关税等贸易壁垒持续上升，可能对中国汽车产业链带来一定不利影响，导致公司下游客户需求或者订单量产生不利波动，对公司经营业绩造成影响。 4、市场竞争的风险 公司已进入国内知名品牌整车供应链体系且存在一定竞争优势，客户包括上汽集团、上汽大众、上汽通用、特斯拉、理想汽车、东风岚图、智己汽车、小米汽车等多家国内外知名整车厂商或品牌。伴随着市场竞争加剧，如果公司无法充分发挥自身优势、紧跟市场趋势、满足整车厂商日新月异的需求，将对公司承接新业务带来不利影响，从而导致公司竞争力削弱、市场地位下降。 （三）其他风险 1、本次发行相关的风险 （1）可转债价格及股票价格波动风险 本次发行的可转债可以转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，发行期间，公司股价持续下行可能导致本次发行存在一定发行风险；发行上市后，可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。 （2）可转债未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。本次发行设置了转股价格向下修正条款，但如果公司股票价格在本次发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格，或修正后的转股价格仍高于公司股票价格的情况，可能导致本次可转债在转股期内不能转股的风险。 （3）可转债本息兑付的风险 在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期兑付本金，并承兑可能发生的赎回和回售等情况。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本次可转债的按时足额承兑。 （4）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险 本次可转债募集资金拟投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生收益。如本次可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （5）转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款。当触发修正条件时，发行人董事会可能基于公司的经营情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不实施转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能经股东大会表决通过。因此，本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 此外，受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩等多重因素影响，股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价存在不确定性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。 （6）评级风险及本次发行未提供担保的风险 中证鹏元对公司向不特定对象发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为 AA-，债项信用等级为 AA-，评级展望为稳定。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致公司或本次债券信用级别发生变化，则可能会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。另外，本次发行未提供担保措施，如果出现对公司经营管理和偿债能力有重大影响的负面事件，投资者可能因本次可转债未提供担保而增加风险。 2、募集资金投资项目相关风险 （1）募投项目新增产能的市场消化风险 本次发行募集资金拟投入“廊坊振华全京申汽车零部件项目”及补充流动资金。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证，并且部分产品已经获得下游客户的项目定点，同时在积极开发新客户，但若未来公司汽车冲压及焊接零部件产品不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或下游客户业务发展未达预期，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不及预期、新增产能不能被及时消化的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。 （2）募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金投资项目建成并投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，已经公司充分论证和系统规划。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。如果在项目实施及后期运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长、人力资源成本变动等情况，可能会导致项目建设无法如期完成，产生的收益无法覆盖项目建设新增的折旧和管理成本，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。 （3）募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投项目涉及公司产能扩张，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。 （4）募投项目新增固定资产折旧的风险 本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从项目开始建设到项目完成并促进公司实现经济效益需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生影响。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募集资金投资项目实施带来折旧摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。 （5）募集资金投资项目用地尚未取得的风险 截至本保荐书出具日，本次募集资金投资项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”尚未取得土地使用权，目前公司已与廊坊经济技术开发区管理委员会签署《投资协议》，尚需通过招拍挂程序取得相关土地使用权。如公司不能及时取得相关土地使用权，将导致前述项目面临施工进度延后，存在项目收益无法达到预期目标的风险。 （6）募投项目尚未取得环评批复的风险 截至本保荐书出具日，本次募集资金投资项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”的环评手续尚在办理中，公司尚未取得环评批复。公司将在依法取得环保主管部门关于项目的审查同意后，再启动该募集资金投资项目的建设施工相关工作。如果公司未来不能及时取得该项目的环评批复文件，将会对本次募投项目的投资进度、建设进度产生一定的不利影响。 六、对发行人发展前景的评价 （一）行业发展前景 1、汽车零部件行业是汽车产业链中的重要环节 汽车行业是以整车装配为核心，汽车零部件供应链为支撑的产业。汽车零部件行业是汽车产业链中的重要环节，汽车整车制造企业需要众多零部件生产企业提供配套产品。在成熟的汽车产业链体系中，整车厂商负责车型开发设计、整车组装和终端品牌经营，零部件企业负责零部件的模块化、系统化开发、设计和制造，其供应链条为“零件→组件→部件→系统→总成”。 目前汽车零部件行业逐步形成了“金字塔式”的多层级供应商体系结构，其中，一级供应商直接为整车厂商供应产品，双方之间往往具有长期稳定的合作关系，地位比较稳定；二级供应商通过一级供应商向整车厂商供应配套产品，以此类推，随着所处金字塔层级的降低，产业进入壁垒和技术要求也相应降低，市场竞争也就越激烈。 2、我国汽车零部件行业的市场规模持续扩大 我国汽车零部件行业的发展与汽车工业的发展息息相关。伴随我国汽车产业的高速发展、汽车保有量的持续增加以及零部件采购的全球化，我国汽车零部件行业取得了长足的发展。近年来，在汽车行业平稳增长的带动下，我国汽车零部件市场发展总体情况良好，呈现出持续稳步增长的态势。2012年至 2017年，下游整车市场的旺盛消费需求驱动国内零部件行业迅速发展。2018年至 2020年，在汽车整体市场滑坡、新能源汽车补贴下降、排放标准逐渐升高等因素影响下，我国汽车零部件制造业产值增速短期内有所波动。2021年起中国汽车市场恢复正增长，其中新能源汽车销量更是大幅增长。汽车行业的回暖也给相关零部件企业带来了大量订单，汽车零部件行业主营业务收入大幅增加。 中国汽车零部件制造业营业收入情况（2012年至 2022年）如下图所示： 单位：亿元 45,000 40,000 35,000 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5,000 - 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 数据来源：工信部、中商产业研究院 3、汽车零部件行业发展趋势 （1）采购全球化 随着全球化进程加快和汽车行业竞争加剧，汽车制造商为了尽可能降低成本、增强国际竞争力，逐渐把业务重点放在新车型研发和投放市场上，减少汽车零部件的自制率，在全球范围内配置资源，采购有竞争优势的汽车零部件产品，全球化采购已成为汽车工业的重要发展趋势。 目前，中国、印度等新兴汽车市场容量大，消费增长性强，吸引了许多国际汽车巨头在发展中国家的建厂布局，汽车的本地化生产给当地汽车零部件生产企业带来发展机遇，其凭借突出的成本优势和良好的服务正逐步打入国际整车厂商的零部件配套体系。随着发展中国家汽车零部件企业的技术进步和经验积累，汽车整车制造厂商的全球化采购趋势将进一步得到强化，中国也正在成为汽车零部件供应大国。 （2）供货模块化 近年来，世界各大整车制造商纷纷改革供应体制，由向多个汽车零部件供应商采购转变为向少数供应商采购，由单个零部件采购转变为模块采购。整车制造商采购体制的变革，要求零部件供应商不断与之相适应，不但要求零部件供应商增强自身实力、提高产品开发能力，做到系统化开发和供应，同时还要求其缩短开发周期，提供质量出色的产品。模块化供应使零部件厂商依附于单个整车制造商的产业组织方式逐渐弱化，汽车零部件企业正走向独立化、规模化的发展道路。 （3）技术高新化 在全球汽车电动化、轻量化、智能化发展趋势的影响下，全球汽车零部件企业正积极推动核心技术的研发和产业化，加速了汽车行业核心零部件的技术突破。 受新能源汽车及充电设施行业快速发展的推动，汽车零部件企业在动力电池管理系统、电力电池和燃料电池核心部件等方面进行研发和投入，致力于提升电池的能量密度、安全性、可靠性及经济性；汽车轻量化趋势对汽车零部件生产技术也提出了更高的要求，采用轻量材料或高强度钢材料成为各汽车零部件供应商生产工艺的发展方向；为满足人们对汽车安全性、操作便利性、娱乐性日益提高的需求，汽车及汽车零部件行业正在向电子化、智能化的方向发展，为汽车创造高附加值拓展了空间。 （二）发行人的竞争优势 1、技术研发优势 发行人具有较强的研发能力，是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省税务局认定的高新技术企业。公司目前拥有包括“双向压边的拉深及压印一体化模具”“锁支撑三动式拉伸机及拉伸方法”“级进模感应定位装置”等在内的153项专利，体现出较强的市场竞争力。 在冲压及焊接零部件领域，发行人目前已形成从前期工艺流程设计分析、冲压模具研发、到后期的冲压及焊接技术工艺的完整技术体系，有效地缩短了冲压模具制造的周期，降低整体的生产成本，提高冲压及焊接零部件产品的质量和生产效率；在选择性精密电镀领域，制造商对于内部元件的电镀位置、膜厚分布与均匀性、表面形貌修饰、产品一致性等有着极高的要求，工艺研发难度大，生产控制严苛，发行人通过自主开发与合作开发相结合的方式，研制并不断完善生产设备，并针对性地自主开发工装夹具，提高了产品质量的稳定性、一致性，降低了生产成本。 2、生产设备优势 汽车零部件行业的特点是生产批量大、标准化程度高、质量要求严格，这要求制造设备拥有较高的加工精度和质量稳定性，并能适应快速连续满负荷的生产环境。发行人拥有机器人柔性自动冲压生产线、多工位级进模自动冲压线、自动开卷落料冲压生产线、机器人焊接生产线等先进设备。上述设备在保证公司汽车车身冲压及焊接总成零部件产品质量的一致性、稳定性和高品质等方面发挥了积极的作用。随着技术的不断进步，以及下游整车制造商客户对产品性能要求的不断提高，公司也在不断引进更为先进的生产设备，提高生产工艺水平，优化产品性能指标。 3、客户资源优势 对于汽车零部件企业来说，与整车厂商建立长期稳定的合作关系是企业生存内知名整车制造商，并已与特斯拉、理想汽车、小米汽车等多家新能源汽车整车厂商建立了稳定的合作关系。此外，发行人全资子公司无锡开祥目前为联合电子在精密镀铬工艺领域国内唯一的合格供应商，也是德国博世全球产能重要供应基地之一。这部分客户在选择产品时注重供应商的综合实力，因此成为该类企业的供应商不仅体现了公司较强的产品竞争能力，提升公司在汽车零部件领域的影响力，从而有利于公司进一步开拓新的客户。 4、行业配套优势 发行人在汽车配套产业链中耕耘多年，形成了较为显著的行业配套优势。一方面，公司已经在国内主要客户周边建有多个生产基地以及全面的生产配套网络，缩短了与整车厂的配套距离，也缩短了对整车厂要求的反应时间。另一方面，公司积累了丰富的行业运作经验，能充分了解客户在使用产品时的实际需求。从前期产品设计阶段开始，公司就能将客户需求快速准确的融入产品开发规划，并不断加强对核心技术的研究工作，从而快速生产出符合客户需求的产品。 5、管理优势 公司主要管理团队一直专注于汽车冲压及焊接零部件行业的管理工作，核心成员大多具有十年以上的行业技术积累和丰富的管理经验。经过多年的摸索，在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，公司形成了一套较为完善且行之有效的生产经营管理制度。同时，随着业务规模的扩大，公司逐步引入了 ERP业务管理系统、条码系统、MES系统等信息管理系统，推进全面覆盖采购、生产、仓储、物流、财务等各部门的信息化管理，实现全环节的实时信息共享，提高了沟通效率，为控制产品成本、保障产品质量提供支持。 （三）发行人的竞争劣势 目前，全球汽车零部件配套供应商百强企业大多实行集团化经营，产品覆盖面广，抗风险能力强。与跨国公司相比，公司规模仍然相对较小。报告期内，公司分别实现营业收入 17.10亿元、18.81亿元、23.17亿元和 11.17亿元，与行业全球百强企业相比，在企业资产、营收规模上尚有较大差距。 七、对本次证券发行的推荐意见 行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本保荐机构同意保荐无锡市振华汽车部件股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，并承担保荐机构的相应责任。 （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页） （未完）  |