无锡振华(605319):无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:无锡振华:无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经评级机构评级，主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期限内，评级机构将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 四、特别风险提示 公司提请投资者在做出投资决定前务必仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）国内汽车制造业波动风险 公司主要客户为整车厂商及部分配套零部件供应商，公司经营情况与下游整车市场产销量变动紧密相关。当前我国汽车市场已进入了私人消费者为主体的时代，消费者的购车意愿受宏观经济周期波动的影响较为显著。当宏观经济处于上行周期时，居民购车意愿和能力较强，汽车消费市场整体繁荣，带动零部件企业业绩增长；反之，汽车消费市场整体萎靡，对零部件企业的经营情况产生不利影响。过去二十年来，随着我国国民经济持续增长，居民消费能力不断提升，以及国家对汽车制造业的大力扶持，我国汽车制造业的发展整体呈现较好态势。2023年我国汽车产销量分别为3,016万辆和3,009万辆，同比分别增长11.6%和12.0%，产销量均创历史新高。但我国汽车市场曾在历史上出现下滑的情况，2018年-2020年期间，受新能源汽车补贴持续降低、特大城市汽车限购、限行政策愈发严格，以及中美贸易摩擦等多因素影响，汽车产销量均呈现负增长。如未来我国汽车制造业的增速出现放缓，乃至出现整个行业的不景气，公司的下游客户需求可能有所下降，进而影响公司产品销量，这将会对公司的经营产生不利影响。 （二）客户相对集中的风险 公司主要客户为国内知名整车制造商和汽车零部件供应商。报告期内，公司前五大客户的收入占比分别为 67.43%、69.36%、72.91%和 72.12%，客户集中度较高。 经过多年发展，公司凭借优秀的产品质量与包括上汽集团、上汽大众、上汽通用、特斯拉、理想汽车、联合电子、小米汽车等客户建立了稳定的合作关系，公司也在不断进行客户结构的优化，但鉴于汽车零部件制造行业的特殊属性，未来上述客户仍将是公司的重要客户。截至目前，公司分拼总成加工业务客户为上汽乘用车一家，为其郑州、宁德工厂提供配套服务；选择性精密电镀业务客户为联合电子及其指定的一级供应商。如果上述客户因经营环境的不利变化或其它原因导致与公司减少或终止业务关系，或议价能力不足导致加工单价大幅下滑，或有其他供应商进入公司所在市场，可能会对公司的经营及财务状况带来重大不利影响。 （三）原材料价格波动风险 公司冲压零部件产品的主要原材料为车用钢材，以冷轧板、镀锌板为主，报告期内，公司冲压零部件业务直接材料占成本的比例分别为 75.37%、75.53%、72.33%和 72.69%，公司原材料的价格波动对主营业务毛利率的影响较大。虽然公司通过建立产品价格调整机制、提高原材料利用率等措施，在一定程度上减少了原材料波动对公司利润水平的影响，如果未来公司原材料价格大幅上涨，公司将面临较大的成本压力，盈利能力存在下降风险。公司分拼总成加工业务和选择性精密电镀加工业务系向客户提供加工服务，不承担原材料价格波动风险，但如果未来相关合作模式发生变化，或议价能力不足导致加工单价大幅下滑，则可能对发行人的资金周转和盈利能力产生不利影响。 （四）经营业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为 171,006.06万元、188,075.45万元、231,698.37万元和 111,747.35万元，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 16,912.59万元、16,191.13万元、27,723.75万元和 15,833.12万元。虽然公司经营业绩呈现增长态势，但未来若由于国际政治经济环境、国内宏观经济形势、国家产业政策、市场竞争加剧、上游产能受限、下游市场波动等原因导致公司产能利用率及主要产品供需发生不利变化，将对公司业务开展产生影响，进而导致公司经营业绩出现波动。 （五）财务风险 1、应收账款金额较大导致的风险 随着业务规模的快速扩大，发行人应收账款规模相应增长。截至 2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 6月末，公司应收账款账面价值分别为 76,952.13万元、97,226.38万元、150,684.11万元和 105,603.29万元，占资产总额的比例分别为 23.71%、27.45%、32.93%和 23.54%。公司客户以知名整车制造商和汽车零部件制造商为主，应收账款发生坏账损失的概率较低。但是随着业务规模的进一步扩张，公司应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，将对公司流动资金周转造成较大压力且存在发生坏账的风险，进而对公司的经营发展带来不利影响。 2、存货发生跌价的风险 报告期内伴随业务规模不断扩大，公司存货规模也相应增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 30,046.81万元、30,540.49万元、32,645.15万元和31,245.90万元，占资产总额的比例分别为 9.26%、8.62%、7.13%和 6.97%。未来随着公司业务规模不断扩大，公司存货余额可能会进一步增加。较高规模的存货余额将占用公司较多流动资金，如果公司不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。若未来因宏观经济环境或下游市场需求变动导致存货跌价或变现困难，则将给公司经营带来一定不利影响。 3、毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 16.13%、15.74%、22.46%和 20.81%，公司毛利率主要受原材料价格、产品销售价格、产能利用率等因素影响。如果未来受市场供需关系导致钢材等主要原材料价格上涨，且公司主要产品售价不能及时调整，或由于市场竞争加剧、产品结构变化等因素导致公司主要产品销售价格变化、产能利用率下降，存在毛利率下降的风险。 4、税收优惠政策变化的风险 公司及子公司无锡开祥被认定为高新技术企业，认定有效期 3年，享受 15%的优惠企业所得税率，有效期三年。高新技术企业证书到期后，公司能否继续获得该项认证取决于公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。如果因各种因素影响公司不能继续获得高新技术企业证书或者上述优惠企业所得税政策发生变化，则企业所得税法定税率将从 15%上升至 25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。 （六）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目新增产能消化的风险 本次发行的募集资金拟投入“廊坊振华全京申汽车零部件项目”及补充流动资金。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证，并且部分产品已经获得下游客户的项目定点，同时在积极开发新客户，但若未来公司汽车冲压及焊接零部件产品不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或下游客户业务发展未达预期，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不及预期、新增产能不能被及时消化的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。 2、募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金投资项目建成并投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，已经公司充分论证和系统规划。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。如果在项目实施及后期运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长、人力资源成本变动等情况，可能会导致项目建设无法如期完成，产生的收益无法覆盖项目建设新增的折旧和管理成本，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。 3、募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投项目涉及公司产能扩张，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。 4、募集资金投资项目新增固定资产折旧的风险 本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从项目开始建设到项目完成并促进公司实现经济效益需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生影响。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募集资金投资项目实施带来折旧摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。 5、募集资金投资项目用地尚未落实的风险 截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”尚未取得土地使用权，目前公司已与廊坊经济技术开发区管理委员会签署《投资协议》，尚需通过招拍挂程序取得相关土地使用权。如公司不能及时取得相关土地使用权，将导致前述项目面临施工进度延后，存在项目收益无法达到预期目标的风险。 6、募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险 截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”的环评手续尚在办理中，公司尚未取得环评批复。公司将在依法取得环保主管部门关于项目的审查同意后，再启动该募集资金投资项目的建设施工相关工作。如果公司未来不能及时取得该项目的环评批复文件，将会对本次募投项目的投资进度、建设进度产生一定的不利影响。 五、公司股利分配政策 （一）公司现行利润分配政策 根据现行《公司章程》，公司利润分配的政策如下： 1、利润分配原则 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 2、利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、利润分配条件 （1）现金分红的条件 ①公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②公司累计可供分配利润为正值； ③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （2）发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 4、现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当次利润分配的 20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的，应当以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策的，应当由独立董事发表独立意见，并在董事会审议通过后经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 （二）公司最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 （1）2021年利润分配方案 2022年 5月 23日，公司 2021年年度股东大会审议通过 2021年年度权益分派方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 20,000万股为基数，每 10股派发现金红利人民币 1.50元（含税），共计派发现金红利 3,000万元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股。 （2）2022年利润分配方案 不进行利润分配，未分配利润结转至下一年度。 （3）2023年利润分配方案 ①2023年半年度利润分配方案 2023年 9月 8日，公司 2023年第三次临时股东大会审议通过 2023年半年度权益分派方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 250,482,183股，扣除回购专户中的 710,000股后，即以 249,772,183股为基数，每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），共计派发现金红利 24,977,218.30元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股。 ②2023年年度利润分配方案 2024年 5月 9日，公司 2023年年度股东大会审议通过 2023年年度权益分派方案，本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份 249,291,583股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利3.8元（含税），共计派发现金红利 94,730,801.54元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股。 ③2023年现金方式回购股份 2023年 7月 10日，公司 2023年第二次临时股东大会并审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用 5,000万元至 10,000万元的自有资金或符合法律法规规定的自筹资金回购公司股份，回购的股份将全部用于股权激励，回购价格不超过 22.51元/股。截至 2023年 12月 31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 406万股，已回购股份占公司总股本的比例为 1.62％，已支付的总金额为 68,587,371.00元。 （4）2024年半年度利润分配方案 2024年 8月 15日，公司第三届董事会第四次会议审议通过 2024年半年度利润分配预案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 250,482,183股，以扣除回购专户中的股份 249,291,583股为基数，每 10股派发现金红利人民币 2.00元（含税），共计派发现金红利 49,858,316.60元（含税），实际分红金额以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行计算；不以资本公积金转增股本，不送红股。公司 2024年半年度利润分配方案尚需股东会审议通过后实施。 2、最近三年现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
注 2：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》等规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 21,829.54万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 145.81%。公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。 （三）公司未来三年分红规划 根据《未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划》，公司未来三年现金分红的比例如下： 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司关于应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 1、加强募集资金管理，提升募集资金的使用效率 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。 2、积极实施募投项目，尽快实现预期效益 公司董事会已对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金将重点投入并推动公司主业发展，通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，维护股东尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 1、公司控股股东、实际控制人的承诺 为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东无锡君润和实际控制人钱金祥、钱犇已作出以下承诺： （1）本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （2）若本企业/本人违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。 （3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券完毕前，若监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。 2、公司董事、高级管理人员的承诺 为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： （1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 （2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管部门规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 （4）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若发行人未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）若本人违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。 （7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券完毕前，若监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。 七、公司持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购 本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺 （一）持股5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺 1、本人/本企业公司将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及无锡振华本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 2、若本人及本人配偶、父母、子女/本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本人及本人配偶、父母、子女/本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。 3、若本人及本人配偶、父母、子女/本企业参与无锡振华本次可转债的发行认购并认购成功，自本人及本人配偶、父母、子女/本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及本人配偶、父母、子女/本企业所持有的无锡振华可转债。本人/本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司可转债的相关规定，不通过任何方式违反《证券法》第四十四条关于短线交易的规定。 4、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺减持无锡振华可转债的，因减持公司可转债所得收益全部归无锡振华所有，本人/本企业将依法承担由此产生的法律责任。 （二）独立董事的承诺 根据公司独立董事出具的承诺函，该等人员不参与公司本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，具体承诺内容如下： 1、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与认购无锡振华本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购。 2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，由此所得的收益全部归无锡振华所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的投资风险.................................... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保................................................ 2 四、特别风险提示................................................................................................ 2 五、公司股利分配政策........................................................................................ 7 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.......................................................... 11 七、公司持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺...................................................................... 14 目 录 ......................................................................................................................... 16 第一节 释义 ............................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 22 一、发行人基本信息.......................................................................................... 22 二、本次发行的背景和目的.............................................................................. 22 三、本次发行基本情况...................................................................................... 25 四、本次发行的相关机构.................................................................................. 36 五、公司与本次发行有关中介机构之间的关系.............................................. 38 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 39 一、与发行人相关的风险.................................................................................. 39 二、与行业相关的风险...................................................................................... 42 三、其他风险...................................................................................................... 44 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 48 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况.......................................... 48 二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况.............................................. 48 三、控股股东、实际控制人基本情况及上市以来的变化情况...................... 50 四、承诺事项及履行情况.................................................................................. 52 五、公司董事、监事、高级管理人员.............................................................. 55 六、公司所处行业基本情况.............................................................................. 62 七、发行人主要业务的有关情况...................................................................... 78 八、与产品有关的技术情况.............................................................................. 97 九、主要固定资产和无形资产.......................................................................... 98 十、特许经营权和经营资质情况.................................................................... 103 十一、最近三年的重大资产重组情况............................................................ 105 十二、境外生产经营情况................................................................................ 105 十三、报告期内分红情况................................................................................ 105 十四、最近三年公开发行公司债券以及债券本息偿付情况........................ 113 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 114 一、最近三年及一期财务报表审计情况........................................................ 114 二、报告期内财务报表.................................................................................... 115 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况.................... 124 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表.................... 126 五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正............................................ 127 六、财务状况分析............................................................................................ 130 七、经营成果分析............................................................................................ 160 八、现金流量分析............................................................................................ 173 九、资本性支出分析........................................................................................ 177 十、技术创新分析............................................................................................ 177 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................ 179 十二、本次发行的影响.................................................................................... 179 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 182 一、合规经营情况............................................................................................ 182 二、资金占用及担保情况................................................................................ 183 三、同业竞争情况............................................................................................ 184 四、关联方和关联交易情况............................................................................ 185 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 194 一、本次募集资金使用计划............................................................................ 194 二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................ 194 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系............ 203 四、本次募集资金用于拓展新业务、新产品的相关说明............................ 204 五、募集资金投资项目符合投向主业和国家产业政策的要求.................... 204 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 206 一、最近五年内募集资金情况........................................................................ 206 二、前次募集资金实际使用情况.................................................................... 207 三、前次募集资金投资项目实现效益情况.................................................... 211 四、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较................ 213 五、会计师对于发行人前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见.... 213 第九节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 214 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 214 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 217 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 219 四、发行人律师声明........................................................................................ 222 五、会计师事务所声明.................................................................................... 223 六、资信评级机构声明.................................................................................... 224 七、董事会关于本次发行的声明.................................................................... 226 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 229 附表一：发行人拥有的授权专利.................................................................... 230 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息
（一）本次发行的背景 1、国家政策支持汽车零部件行业的发展 汽车工业是我国支柱产业之一，汽车零部件行业作为汽车工业的重要组成部分是汽车工业发展的基础，也是我国重点鼓励发展的产业和支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性和基础性产业。自 2010年以来，国务院、国家发改委、国家能源局等多部门都陆续印发了支持、规范汽车零部件行业的发展政策。2017年 4月 25日，《汽车产业中长期发展规划》发布，规划提出要开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进制造装备的集成创新和工程应用。2023年 12月，国家发改委修订发布了《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鼓励汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件、新能源汽车、智能汽车及关键零部件等研发能力建设等。江苏、上海、河南等地也先后发布区域产业政策，鼓励汽车零部件企业加快发展步伐，形成完整的产业链配套体系。国家和地区相关政策的出台，为汽车及汽车零部件行业的发展创造了有利的政策条件，也为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的政策基础。 2、我国汽车工业的稳定发展拉动汽车零部件市场需求 我国汽车工业规模庞大，已经成为全球主要的汽车产销国之一。近年来，国产乘用车逐步打开国内以及国际市场，根据中国汽车工业协会相关统计数据，2023年我国汽车产销稳中有增，连续第 15年产量销量稳居全球第一。2023年我国汽车产销累计完成 3,016万辆和 3,009.4万辆，同比分别增长 11.6%和 12%，产销量创历史新高；据中国汽车工业协会预测，2024年中国汽车总销量将超过3,100万辆，同比增长 3%以上。汽车工业展现出强大发展韧性，庞大的汽车工业规模给上游汽车零部件行业创造了广阔的市场需求。受益于汽车行业整体的稳步发展，汽车零部件行业规模增速亦呈现稳中有升的良好态势。 （二）本次发行的目的 1、响应市场需求，把握行业发展机遇 我国汽车工业规模庞大，已经成为全球主要的汽车产销国之一。在我国汽车工业保持稳定发展的背景下，汽车零部件的市场需求将会持续增长。市场日益增长的需求推动了汽车零部件企业扩产扩能。综合考虑整体汽车市场的发展前景、公司客户潜在的配套需求，公司现有的生产能力和业务布局已经不足以支撑未来主营业务的长远发展需求，因此公司有必要在现有生产能力的基础上，进一步增加主要产品生产能力。项目的实施将有助于公司增强在汽车冲压及焊接零部件的产能，满足已有客户及潜在客户不断增长的需求，从而进一步夯实公司市场竞争地位。 2、抓住区域发展机遇，巩固和提升行业竞争地位 公司产能扩产项目实施地点位于河北廊坊，主要面向京津冀地区客户。作为我国重要的汽车产业集聚区之一，京津冀地区汽车产业基础雄厚，拥有完整的汽车整车及核心零部件设计、研发、验证体系。2023年 5月，工信部会同国家发改委、科技部等有关部门以及京津冀三地政府共同编制《京津冀产业协同发展实施方案》，要求深化产业链区域协作，协同培育新能源汽车和智能网联汽车等六条重点产业链。2023年 12月，河北省政府办公厅出台《关于支持新能源汽车产业高质量发展的若干措施》，聚焦推进产业优化升级、拓展推广应用领域、营造良好应用生态、完善保障支持体系等方面提出支持措施。 因此，公司在河北廊坊扩建生产基地，进一步提升汽车冲压及焊接零部件的产能，有利于公司把握区域发展机遇，强化与行业上下游的区域协同作用，共享行业成长机遇，进一步巩固和提升公司的行业竞争地位。 3、提升区域配套能力，保持核心客户粘性 为达到同步开发、供货及时、节约成本等目的，汽车零部件制造企业通常在整车制造商所在区域建设生产基地进行配套。小米汽车、理想汽车等公司现有客户在京津冀地区有较大规模的整车产能布局，此外京津冀地区还拥有北汽、长城、北京现代、北京奔驰、一汽丰田等知名整车企业。目前，公司在上述地区通过租赁厂房生产焊接零部件，产品种类和生产能力受限，随着公司现有及潜在客户的就近配套需求不断增加，公司有必要在京津冀地区扩大生产规模，从而满足现有客户供货及时性的要求以及更好地开发潜在客户。 本次募集资金投资项目的建设，将进一步提高对重点客户的就近配套能力，进一步降低公司与客户之间的沟通、运输成本，及时满足下游整车制造商同步开发及快速响应的需求，提升与核心客户之间的客户粘性。此外，上述募投项目的实施，将有助于公司在重点区域占据市场份额并开拓新的业务机会，有利于实现公司产能的战略布局，进一步增强公司盈利能力。 4、充沛的流动资金是业务稳定发展的保障 公司所处的汽车零部件制造行业属于重资产、资金密集型行业，一方面公司生产经营中需要采购原材料及模具、维护设备，同时考虑存货、客户账期对流动资金的占用，随着生产规模的扩大，企业的流动资金需求将大幅提升；另一方面随着汽车产业的稳步发展，对于汽车相关零部件的需求也在持续提升，公司需要保持较强的资金实力，加大研发创新投入，保持业务与产品符合未来发展趋势。 本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合汽车零部件制造产业当前的实际发展情况以及未来的发展趋势，有利于增强公司资本实力和抗风险能力，为公司持续稳健发展提供充足的保障。 三、本次发行基本情况 （一）发行方案 1、发行证券的种类及上市 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 52,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行的可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ⑤在本次发行的可转债到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）； 增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P?=P?-D； 上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P?为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 17、本次募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 52,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定募集资金使用管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。 20、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自修订后的发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （二）债券持有人会议相关事项 1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； （2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （7）依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息； （3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； （6）拟修改可转债持有人会议规则； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （8）公司提出债务重组方案的； （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （三）评级事项 中证鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 中证鹏元资信评估有限公司将在本次债券存续期内，根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。 （四）本次可转债的受托管理事项 公司聘任东方证券承销保荐有限公司作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受东方证券承销保荐有限公司的监督。在本次可转换公司债券存续期内，东方证券承销保荐有限公司将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意东方证券承销保荐有限公司作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （五）违约责任及争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 （1）本次可转债到期未能偿付应付本金； （2）未能偿付本次可转债的到期利息； （3）发行人不履行或违反本协议项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次可转债本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； （4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任 债券受托管理人预计发行人无法履行本息偿付义务，债券受托管理人有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。 如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。 3、争议解决机制 根据《债券持有人会议规则》的规定，当发行人未能按期支付可转债本息时，债券持有人会议对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。 发行人不能偿还债务时，债券持有人可以通过债券持有人会议决议或授权债券受托管理人与发行人进行友好协商解决，协商不成的，协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时现行有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有法律约束力。 （六）承销方式与承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用 单位：万元
（九）本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的相关机构 （一）公司/发行人
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