无锡振华(605319):国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
原标题:无锡振华:国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年八月 目 录 释 义............................................................................................................................ 2 第一节 引 言 ............................................................................................................... 6 第二节 正 文 ............................................................................................................. 8 一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................. 8 二、 本次发行的主体资格 .................................................................................... 10 三、 本次发行的实质条件 .................................................................................... 11 四、 发行人的设立 ................................................................................................ 16 五、 发行人的独立性 ............................................................................................ 18 六、 发行人的主要股东 ........................................................................................ 20 七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................ 21 八、 发行人的业务 ................................................................................................ 23 九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 24 十、 发行人的主要财产 ........................................................................................ 24 十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 27 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 28 十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 29 十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 29 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 30 十六、发行人的税务 .............................................................................................. 31 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性 .......................... 31 十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 35 十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 37 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................. 37 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................................... 38 二十二、结论意见 .................................................................................................. 38 第三节 签署页 ......................................................................................................... 39 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（上海）事务所 关于无锡市振华汽车部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 法律意见书 致：无锡市振华汽车部件股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 引 言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 （七）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （九）本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正 文 一、 本次发行的批准和授权 （一）本次发行已经获得发行人股东会的批准 1、发行人于 2023年 12月 18日召开了第二届董事会第二十四次会议、于2024年 1月 5日召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行有关的议案。 发行人于 2024年 7月 24日召开了第三届董事会第三次、于 2024年 8月 12日召开了 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等与本次发行有关的议案，对本次发行方案部分内容进行修订。 经核查，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的董事会及股东会决议，根据有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程等规定，上述决议合法有效。 （二）董事会就本次发行获得的授权 发行人2024年第一次临时股东大会及2024年第二次临时股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定； 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜； 5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； 6、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券上市等事宜； 7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施； 8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 9、在本次可转债存续期间，在股东会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜； 10、授权董事会或董事会授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 上述授权事项中，除第 2项、第 6项、第 9项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为 12个月，自公司股东会审议通过修订后发行方案之日起重新计算。 本所律师核查后认为，该项授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律规定。 （三）发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册通过 根据《证券法》《证券发行办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经上交所审核并经中国证监会注册。 二、 本次发行的主体资格 （一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所主板上市 发行人前身为成立于 1989年 9月 21日的胡埭仪表厂，成立时为无锡市胡埭乡张舍初级中学建办的集体企业。1998年 6月 5日，发行人前身经批准改制为股份合作制企业振华附件厂。2006年 6月 8日，发行人前身经批准改制为有限责任公司振华有限。2018年 2月 15日，振华有限股东会通过决议，同意将振华有限整体变更为股份有限公司，发行人的全体发起人签订《发起人协议书》；2018年 3月 5日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会；2018年 3月 15日，无锡市行政审批局核准了无锡振华本次变更登记申请，并向发行人核发营业执照。 2021年 1月 26日，中国证监会作出《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]276号），同意发行人首次公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股。2021年 6月 4日，上交所作出《关于无锡市振华汽车部件股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2021]114号），同意公司股票在上交所上市交易。 （二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易 发行人现持有无锡市行政审批局于 2023年 7月 18日核发的统一社会信用代码为“91320211250066467M”的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，发行人未发生法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形。 发行人股票已在上交所主板上市交易，股票代码：605319，股票简称：无锡振华。截至本法律意见书出具日，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。 综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所主板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、根据发行人 2024年第一次临时股东大会决议及 2024年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次发行已由股东会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换方法，符合《公司法》第二百零二条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、本次发行符合《证券法》第十五条规定的关于公开发行公司债券的条件。 （1）根据发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东会、董事会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东会、董事会和监事会，选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 （2）根据最近三年《审计报告》，公司 2021年度、2022年度及 2023年度归属于上市公司股东的净利润分别为 16,912.59万元、16,191.13万元和 27,723.75万元（公司于 2023年完成了收购无锡开祥 100.00%股权，为同一控制下企业合并，因此公司对 2021年度和 2022年度的合并财务报表进行了追溯调整，并以追溯调整后的相关财务数据列示）。根据本次发行方案，本次向不特定对象发行可转债按募集资金 52,000万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 （3）根据发行人本次发行方案，本次发行募集资金拟用于廊坊振华全京申汽车零部件项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。 （4）发行人本次发行符合中国证监会制定的《证券发行办法》中关于发行可转债的规定及可转债发行承销的特别规定，因此符合《证券法》第十五条第三款的规定。 2、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 3、本次发行由东方证券担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 （三）本次发行符合《证券发行办法》规定的相关条件 1、本次发行符合《证券发行办法》第九条规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 （1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职要求，符合《证券发行办法》第九条第（二）项的规定。 （2）如本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行办法》第九条第（三）项的规定。 （3）根据最近三年《审计报告》《内控审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券发行办法》第九条第（四）项的规定。 （4）根据发行人《2024年半年度审计报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行办法》第九条第（五）项的规定。 2、本次发行符合《证券发行办法》第十条的规定，不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形。 （1）根据天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2024]2016号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。发行人不存在《证券发行办法》第十条第（一）项规定的情形。 （2）根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询公开信息，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《证券发行办法》第十条第（二）项规定的情形。 （3）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、发行人最近三年公开披露的年度报告、半年度报告及发行人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。发行人不存在《证券发行办法》第十条第（三）项规定的情形。 （4）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、相关主管机关出具的证明文件、公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人出具的说明，并经本所律师查询公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《证券发行办法》第十条第（四）项规定的情形。 3、本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条及第十五条的规定 （1）根据《发行预案》《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》《企业投资项目备案信息》以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据发行人本次发行方案，本次发行募集资金拟用于廊坊振华全京申汽车零部件项目及补充流动资金，不存在财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司情形，本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）本次发行募集资金项目符合公司的业务发展方向和战略布局。募集资金项目实施后，不会与发行人实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（三）项的规定。 （4）如本章“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，本次发行募集资金的使用符合《证券发行办法》第十五条的规定。 4、本次发行符合《证券发行办法》第十三条规定的关于发行可转换公司债券的条件。 （1）如本章“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券发行办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）如本章“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券发行办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （3）根据发行人《2024年半年度报告》及发行人出具的说明，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 （4）根据发行人《审计报告》及发行人出具的说明，发行人 2021年、2022年及 2023年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8,059.91万元、7,258.31万元和 26,596.43万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 5.51%、4.08%和 13.19%，发行人最近三个会计年度盈利且加权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《证券发行办法》第十三条第一款第（四）项的规定。 5、本次发行符合《证券发行办法》第十四条的规定，发行人不存在以下不得发行可转债的情形。 （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 （四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件 1、根据发行人本次发行方案，本次发行的可转债及未来转换的 A股股票将在上交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定。 2、根据发行人本次发行方案，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。 3、根据发行人本次发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款。符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。 4、根据发行人本次发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 四、 发行人的设立 （一）发行人的设立方式 发行人的前身胡埭仪表厂成立于 1989年 9月 21日，原名为“无锡县胡埭自动化仪表厂”，系由无锡市胡埭乡张舍初级中学建办的集体企业，于 1998年 6月 5日改制设立股份合作制企业振华附件厂。振华附件厂于 2006年 6月 8日整体改制为有限责任公司振华有限。无锡振华系依据《公司法》等法律法规规定由振华有限以经审计的净资产按比例折股的方式整体变更设立的股份有限公司。 （上述设立和变更过程详见律师工作报告“发行人的股本及其演变”一节）。 （二）发行人设立的程序 2018年 2月 11日，无锡市行政审批局核发“（02030714-1）名称变更预留[2018]第 02110001号”《名称变更预留通知书》，预先核准了发行人本次整体变更后的名称“无锡市振华汽车部件股份有限公司”。 2018年 1月 20日，天健会计师事务所就发行人本次整体变更出具了“天健审[2018]228号”《审计报告》，确认经审计，截至 2017年 11月 30日，振华有限的净资产为 541,944,617.10元。 2018年 2月 8日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司就发行人本次整体变更出具了“大学评估评报字[2018]960001号”《评估报告》，确认经评估，截至 2017年 11月 30日，振华有限的净资产评估值为 69,911.83万元。 2018年 2月 15日，振华有限召开股东会，审议并同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司；同意公司改制后更名为无锡市振华汽车部件股份有限公司；同意以 2017年 11月 30日为公司整体变更基准日，以截至基准日经审计的全部净资产额人民币 541,944,617.10元折算为股份公司 12,041.00万股，每股面值 1元，其余人民币 421,534,617.10元全部计入股份公司资本公积，由公司现有股东共同以发起方式设立股份公司，各发起人所占股份公司股份的比例依其各自在有限公司注册资本所占的比例确定。 2018年 2月 15日，全体发起人共同签订了《发起人协议书》，约定了各发起人在振华有限本次整体变更过程中的权利义务。 2018年 2月 15日，发行人召开了职工代表大会，会议选举了由职工代表出任的监事。 2018年 3月 5日，无锡振华召开创立大会暨第一次股东大会，3名股东及股东代表出席了股东大会，代表公司股份 12,041万股，占公司总股本的 100%。会议审议通过《无锡市振华汽车部件股份有限公司筹建情况的报告》《无锡市振华汽车部件股份有限公司设立费用的报告》《关于发起设立无锡市振华汽车部件股份有限公司的议案》《各发起人以无锡市振华轿车附件有限公司净资产作价抵作股款的审核报告》《制订<无锡市振华汽车部件股份有限公司章程>及其附件<股东大会议事规则><董事会议事规则>及<监事会议事规则>的议案》《授权公司董事会办理无锡市振华汽车部件股份有限公司设立事宜的议案》等议案，并选举钱金祥、钱犇、钱金南、钱金方、匡亮为公司第一届董事会董事；选举陈晓良、吴磊为公司第一届监事会非职工代表监事。 2018年 3月 6日，天健会计师事务所就发行人本次整体变更涉及之出资情况出具了“天健验[2018]47号”《验资报告》，确认截至 2018年 2月 28日，发行人已将截至 2017年 11月 30日的净资产 541,944,617.10元折合股份 12,041.00万股，其中人民币 12,041.00万股作为注册资本（股本），其余 421,534,617.10元作为资本公积（股本溢价），每股面值一元。 2018年 3月 15日，无锡市行政审批局核准了无锡振华本次变更登记申请，并核发了统一社会信用代码为“91320211250066467M”的《营业执照》，振华有限正式变更为股份有限公司。 综上，经核查，本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人的设立及发行人的设立程序等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立真实、合法、有效。 五、 发行人的独立性 （一）资产完整 经本所律师核查及发行人确认，发行人合法拥有与其经营相关的资产，包括但不限于土地使用权、房屋所有权、生产设备、办公设备、知识产权等，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。 根据发行人最近三年《审计报告》《2024年半年度报告》并经发行人确认及本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业未直接或间接借用、占用无锡振华的资金、资产，发行人控股股东、实际控制人保证促使无锡振华的资产独立、完整。 本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰。 （二）人员独立 根据发行人的历次股东会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （三）财务独立 根据天健会计师事务所出具的最近三年《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策，不存在实际控制人及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情形。 经本所律师核查，发行人在中国银行股份有限公司无锡胡埭支行开立了独立的基本存款账户，账号为“494958198519”，不存在与股东或其他任何单位或个人共用银行账户的情况。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （四）机构独立 经本所律师核查，发行人在经营场地、办公场所方面不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。 在组织机构设置方面，发行人已设立股东会、董事会、监事会、董事会专门委员会，独立行使经营管理权，并设置了各业务或行政管理部门，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同，也不存在受该等主体干预机构设置、组织运行的情况。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （五）业务独立 根据发行人《公司章程》《营业执照》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为汽车冲压及焊接零部件和相关模具的开发、生产和销售，并提供分拼总成加工服务，以及选择性精密电镀产品的研发及制造。 根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人拥有业务经营所需的主要资质，在核准经营的范围内独立开展经营活动并对外签署合同，其业务独立于股东单位和其他关联方，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或与该等主体混同经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见律师工作报告“关联交易及同业竞争”一节）。 本所律师认为，发行人业务独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上，本所律师认为，发行资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、 发行人的主要股东 （一）发行人的控股股东及实际控制人 截至 2024年 6月 30日，第一大股东无锡君润直接持有发行人 27.48%股份，钱犇直接持有发行人 22.33%股份，钱金祥直接持有发行人 11.68%股份并通过控制无锡君润控制发行人 27.48%股份，钱金祥和钱犇父子合计控制发行人 61.49%股份，系发行人的实际控制人。第一大股东无锡君润依其所享有的表决权足以对发行人股东会决议产生重大影响，系发行人的控股股东。 （二）发行人前十大股东情况 经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
（三）直接持股 5%以上的其他股东情况 截至 2024年 6月 30日，除控股股东和实际控制人外，发行人不存在其他持股 5%以上的股东。 （四）本次发行不会导致公司控制权发生变化 本次发行的证券种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、 发行人的股本及其演变 （一）发行上市前的股权变动 发行人上市前的历次股权变动情况见律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（一）发行上市前的股权变动”。 经核查，本所律师认为，发行人上述股本演变过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。 （二）首次公开发行股票并上市 经中国证监会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]276号）批准，发行人于 2021年 5月 26日，采取首次向社会公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，本次发行募集资金总额为 56,100.00万元，天健会计师事务所对发行人本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021年 6月 1日出具了《验资报告》（天健验[2021]260号）。 经上交所“自律监管决定书[2021]228号”文批准，发行人于 2021年 6月 7日起在上交所挂牌上市，证券简称“无锡振华”，证券代码“605319”。 首次公开发行股票后，发行人总股本由 150,000,000股变更为 200,000,000股。 （三）上市后股本变化情况 发行人上市后实施了发行股份及支付现金购买无锡开祥 100%股权事项，导致发行人股本发生变化，具体详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（三）上市后股本变化情况”。 经核查，本所律师认为，发行人上市后的股本变化符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。 （四）股份回购及股权激励 1、2023年股份回购 2023年 7月 10日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股票用于股权激励，拟回购资金总额为 5,000至 10,000万元，回购价格不超过人民币 22.51元/股，回购期限自股东大会审议通过之日起 12个月内。 2024年 4月 30日，发行人发布《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，本次回购实际回购股数为 454.06万股，实际回购金额为 7,759.29万元。本次回购计划已实施完毕，公司总股本不发生变化。 2、2023年限制性股票激励计划 2023年 9月 8日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案，同意实施公司 2023年限制性股票激励计划。根据激励计划方案，公司拟向激励对象授予 399万股限制性股票，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 1.5969%，其中，首次授予 355万股，预留 44万股。 截至本法律意见书出具日，2023年限制性股票激励计划正在实施过程中。 经核查，本所律师认为，发行人上述股份回购及股权激励计划符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。 八、 发行人的业务 （一）经营范围和经营方式 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人实际经营内容与其营业执照中核定的经营范围一致，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）主要经营资质 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人已经取得开展业务经营所必需的资质许可；截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未在境外从事经营活动。 （三）发行人的主营业务情况 根据发行人最近三年的《审计报告》及最近一期财务报表，本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。 （四）发行人的持续经营情况 经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形，发行人根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据《公司法》《编报规则第 12号》和《上市规则》，并参照《企业会计准则第 36号——关联方披露》的相关规定，本所律师已核查发行人报告期内主要关联方，具体详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。 （二）报告期内的关联交易 根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表及相关交易文件，本所律师已核查发行人报告期内与关联方之间的关联交易，具体详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易”。 （三）关联交易决策制度 经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》规定了关联交易审议权限、关联股东及关联董事回避表决、独立董事专门会议审议等公允决策程序。 （四）减少和规范关联交易的承诺 经本所律师核查，发行人控股股东无锡君润和实际控制人钱金祥、钱犇于2019年 6月出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》合法有效。 （五）同业竞争及避免同业竞争的措施 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。2019年 6月，发行人控股股东无锡君润、实际控制人钱犇和钱金祥均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，发行人控股股东和实际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争。 十、 发行人的主要财产 1、土地使用权 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共持有 10项土地使用权。 本所律师认为，发行人合法拥有该土地使用权，该土地使用权不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2、房屋所有权 根据发行人确认并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共持有 17项房屋所有权。 经本所律师核查，无锡开祥有一处门卫尚未办理产权证书，建筑面积约为60㎡，占无锡开祥总建筑面积的 0.67%。该门卫建筑面积占比较低，且不属于直接生产经营用房，不会对无锡开祥的生产经营造成重大不利影响。 针对上述瑕疵房屋，公司实际控制人已出具承诺，如无锡开祥未来因房屋产权瑕疵问题导致其无法继续使用相关房屋并遭受损失的，该等损失由实际控制人承担。 除已披露产权瑕疵情形外，发行人合法拥有其他房屋所有权，该房屋所有权不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 3、租赁房屋 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共对外租赁 3处房产用于生产经营，租赁合同未办理租赁备案登记手续。 本所律师认为，根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，租赁合同对合同双方均具有约束力，合法、有效，不会因此对发行人生产经营造成重大影响。 （二）知识产权 1、商标权 根据发行人提供的资料、国家知识产权局出具的商标档案并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人及其控股子公司拥有境内注册商标共计 6项。 本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该等注册商标，不存在权利受到限制的情形。 2、专利权 根据发行人提供的资料、国家知识产权局出具的证明并经本所律师的核查，截至 2024年 6月 30日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有专利权的专利共计 151项，其中发明 17项，实用新型 134项。 本所律师认为，除发行人明确声明放弃的专利权外，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等专利权，不存在权利受到限制的情形。 3、计算机软件著作权 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人及其控股子公司共拥有 5项计算机软件著作权。 本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等计算机软件著作权，不存在权利受到限制的情形。 4、域名 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人及其子公司在中国境内已注册互联网域名共计 3项。 本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该域名，不存在权利受到限制的情形。 （三）主要生产经营设备 根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、办公设备及其他。 本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用主要生产经营设备，不存在权利受到限制的情形。 （四）控股子公司 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 9家控股子公司。 本所律师认为，发行人控股子公司均为依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有其股权的行为合法有效。 （五）参股公司 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在参股公司。 （六）分公司 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在分公司，报告期内，发行人存在 1家注销的分公司。 本所律师认为，报告期内发行人注销的分公司不存在受到行政处罚情形，注销程序符合相关法律法规的规定。 十一、 发行人的重大债权债务 （一）发行人的重大合同 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的重大合同详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”。 本所律师认为，发行人的上述重大合同合法有效，不存在重大违法违规或潜在重大法律风险。 （二）重大侵权之债情况 根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。 （三）与关联方之间的重大债权债务关系 经本所律师核查，除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中已披露的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （四）金额较大的其他应收款及其他应付款 根据发行人的确认并经本所律师核查，除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的发行人报告期内已全部清理的资金拆借款外，发行人报告期内其他金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，不存在重大偿债风险。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人上市后的股本变化 发行人上市后的股本变化情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。 经核查，本所律师认为，发行人上市后的股本变化符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。 （二）发行人上市后发生的重大资产处置及收购兼并 根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人首次公开发行并上市完成后未发生重大资产重组情形，发生 1起其他重大资产处置及收购兼并事项，即发行股份及支付现金购买无锡开祥 100%股权。 本所律师认为，发行人该次重组履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，该次重组合法、有效。 （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，除律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金用途”部分已披露的购买不动产事项外，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等可能导致发行人发生重大资产变化的行为。 十三、 发行人章程的制定与修改 （一）发行人股份有限公司《公司章程》的制定 2018年 3月 5日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》。该《公司章程》后经过历次修改，于发行人首次公开发行并上市后失效。 本所律师认为，该章程的制定已履行法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人上市公司《公司章程》的制定及修改情况 发行人上市公司章程经 2018年第三次临时股东大会审议通过制定，于 2021年 6月 7日发行人在上交所主板上市后生效，最近三年共修改 6次。 本所律师认为，发行人上市公司章程的制定及近三年的修改已履行法定程序，章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人股东会、董事会、监事会的议事规则 2021年 7月 7日，发行人首次公开发行并上市完成后，发行人召开 2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，就《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行修订。自发行人上市至本法律意见书出具日，《股东会议事规则》《董事会议事规则》共修改3次，《监事会议事规则》共修改 2次。 本所律师认为，发行人具有健全的股东会、董事会及监事会议事规则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人股东会、董事会及监事会的规范运作 经本所律师核查，发行人自首次公开发行并上市后至 2024年 6月 30日，共召开了 11次股东会，26次董事会，21次监事会。 本所律师认为，发行人自首次公开发行并上市后至 2024年 6月 30日的历次股东会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及决议签署均真实、完整、合法、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人的董事、监事和高级管理人员 根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经本所律师查验，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》《证券法》及中国证监会其他关于董事、监事、高级管理人员任职资格相关规定的情形。 本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况 经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。发行人报告期内董事变化主要系因公司第二届董事会任期届满、1名非独立董事退休、3名独立董事连续任职已满六年不再作为公司第三届董事会董事候选人参与选举所致，新就任的非独立董事系公司原高级管理人员，公司董事会基本保持稳定，该等变化不构成发行人董事的重大变化；高级管理人员变化主要系 2名高管因个人原因辞职和公司董事会换届时 1名高管内部职务调整所致，新就任的高管系公司内部培养产生，公司管理团队基本保持稳定，该等变化不构成发行人高级管理人员的重大变化，未对发行人持续经营造成重大不利影响。 （三）发行人的独立董事 发行人现有董事 7名，其中独立董事 3名，独立董事不少于发行人董事会成员的三分之一，符合中国证监会的相关规定。发行人现任独立董事具有担任独立董事的任职资格，其选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率 本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二）发行人及其控股子公司的税收优惠情况 本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享有的税收优惠符合法律、法规、规范性文件的规定。 （三）发行人及其控股子公司的政府补助情况 本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的财政补贴均符合法律、法规或有关政府部门的相关规定，不存在违反法律、法规的情形。 （四）纳税情况 根据国家税务总局无锡市税务局第三税务分局、国家税务总局宁德市蕉城区税务局第一税务分局（办税服务厅）出具的涉税信息查询结果告知书，国家税务总局武汉经济技术开发区（汉南区）税务局、国家税务总局廊坊经济技术开发区税务局、无锡市惠山区税务局出具的证明，国家税务总局郑州经济技术开发区税务局出具的证明及无欠税证明，上海市公共信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经本所律师登录相关主管部门网站进行检索，发行人及其控股子公司报告期内不存在税务方面的重大违法违规行为。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性 （一）环境保护合规性 1、发行人生产经营活动中的环境保护 发区生态环境局、武汉市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局、宁德市蕉城生态环境局出具的证明，无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明 2024版）》，福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》，上海市公共信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》及发行人出具的书面确认文件，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地的生态环境主管部门网站核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形，发行人及其控股子公司生产经营符合国家和地方环保要求。 2、拟投资项目的环境保护 发行人本次募集资金将用于廊坊振华全京申汽车零部件项目，截至本法律意见书出具日，廊坊振华全京申汽车零部件项目尚在编制环境影响报告表。 （二）质量技术监督及工商合规性 根据无锡市惠山区市场监督管理局、郑州经济技术开发区市场监督管理局、武汉经济技术开发区（汉南区）市场监督管理局、廊坊经济技术开发区市场监管管理局出具的证明，武汉经济技术开发区市场监督管理局出具的企业信息查询证明，无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明2024版）》，福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》，上海市公共信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》及发行人出具的确认文件，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地市场监管主管部门网站核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反质量技术监管、工商行政管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。 （三）安全生产合规性 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内存在两项安全生产相关行政处罚，具体如下： 1、生产安全事故 69号”《行政处罚决定书》，就发行人的生产安全事故作出罚款人民币 47.50万元的行政处罚。具体情况详见律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性”之“（三）安全生产合规性”。 根据无锡市滨湖区应急管理局于 2024年 1月 17日出具的《情况说明》确认，发行人 2022年 1月发生的生产安全事故属于一般事故，不属于重大安全事故。 除上述事故外，发行人自 2020年 1月 1日至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关生产安全方面的法律、法规及规章，不存在其他因违反生产安全相关法律法规规定而受到行政处罚的情形。 本所律师认为发行人的上述违法行为已被作出行政处罚并处理、整改完毕，不构成重大违法行为，不会对本次发行造成实质性法律障碍。 2、个别人员未取得特种作业操作资格证书 宁德市蕉城区应急管理局于 2024年 2月 1日出具“（宁区）应急罚〔2023〕工 24号”《行政处罚决定书》，就宁德振德个别人员未取得特种作业操作资格证书作出罚款人民币 2.5万元的行政处罚。具体情况详见律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性”之“（三）安全生产合规性”。 根据宁德市蕉城区应急管理局于 2024年 1月 24日出具的证明确认，宁德振德于 2020年 1月份至今，除 2023年 12月 14日发现公司有一起安全生产违法行为（3名特种作业人员未持证上岗属于一般行政处罚案件），未发现其他安全生产违法行为和行政处罚。 本所律师认为发行人控股子公司宁德振德的上述违法行为已被作出行政处罚并处理、整改完毕，不构成重大违法行为，不会对本次发行造成实质性法律障碍。 除上述行政处罚的情形外，根据无锡市惠山区应急管理局、郑州经济技术开发区应急管理局、廊坊经济技术开发区应急管理局出具的证明，无锡市滨湖区应急管理局出具的情况说明，无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明 2024版）》，福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》，及上海市公共信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地安全生产主管部门网站核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在其他因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。 （四）土地合规性 根据无锡市自然资源和规划局、无锡市自然资源和规划局惠山分局、郑州市自然资源和规划局经开分局、武汉经济技术开发区（汉南区）自然资源和规划局、宁德市蕉城区自然资源局、无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明 2024版）》，福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》，及上海市公共信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地土地主管部门网站核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。 （五）住建合规性 根据无锡市滨湖区住房和城乡建设局、郑州经济技术开发区建设局、武汉经济技术开发区住房和城乡建设局、蕉城区住房和城乡建设局、无锡市惠山区住房和城乡建设局出具的证明，无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明 2024版）》，福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》及上海市公共信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地住房和建设主管部门网站核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反住房和建设相关法律法规而受到行政处罚的情形。 （六）劳动及社会保障、住房公积金合规性 根据无锡市惠山区人力资源和社会保障局、郑州市人力资源和社会保障局劳动保障监察处、郑州住房公积金管理中心、宁德市蕉城区劳动保障监察大队、宁德市医疗保障局、宁德市住房公积金管理中心、宁德市蕉城区人力资源和社会保障局、廊坊经济技术开发区劳动监察大队、廊坊经济技术开发区人力资源和社会保障局出具的证明，无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明 2024版）》，福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》，上海市公共信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》及发行人出具的确认文件，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地人力资源和社会保障部门、社会保险部门及公积金管理中心官网核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反劳动、社会保险及住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。 （七）外汇合规性 根据发行人出具的确认文件，并经本所律师登录国家外汇管理局网站核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反外汇管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。 （八）海关合规性 根据中华人民共和国南京海关出具的证明及发行人出具的确认文件，并经本所律师登录中国海关企业进出口信用信息公示平台核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反海关相关法律法规而受到行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）本次发行募集资金用途 1、募集资金投资项目的基本情况 公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 52,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
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