西部矿业(601168):西部矿业董事长工作细则
西部矿业股份有限公司 董事长工作细则 (经第二届董事会第十次会议审议通过，第七届董事 会第十八次会议修订，第八届董事会第十二次会议修 订) 二○二四年九月 第一章 总 则 第一条 为明确西部矿业股份有限公司(下称“公司”)董事 长的职责、权限，规范其履行职责的行为，根据《中华人民共和 国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—— 规范运作》等有关法律、行政法规(下称“有关法律法规”)和《西 部矿业股份有限公司章程》(下称“公司章程”)《董事会议事规 则》的规定，制定本制度。 第二条 董事长由董事会选举产生。董事长为公司法定代表 人，代表公司并依据《公司章程》和股东会的授权,全面负责处 理公司法人财产事项和重大决策事项。董事长对董事会负责。 第三条 董事长应遵守有关法律法规和《公司章程》的规定, 履行诚信和勤勉的义务,维护公司利益,实践和弘扬公司的企业 文化。 第二章 董事长的任职资格和任免程序 第四条 公司设立董事长一名,副董事长一名。董事长和副 董事长由全体董事会成员的过半数选举产生。 第五条 董事长的任职资格： （一）有丰富的市场经济知识,能够正确分析、判断国内外 宏观经济形势和市场发展趋势,有统筹和驾驭全局的能力,决策 能力强,敢于负责； （二）有较强的沟通、协调能力,善于协调董事会、总裁之 间的关系,有较强的组织实施股东会的和董事会决议的能力； （三）具有丰富的企业管理工作经历,熟悉本行业业务,了解 多种行业生产经营的情况,并能很好地掌握国家有关政策、法律 和法规； （四）能全面履行诚信与勤勉义务,清正廉洁,公道正派,知 人善任； （五）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神,努 力开创工作新局面； （六）熟悉并能遵守经济法?上市公司运作法规和公司章程。 第六条 董事长由公司董事会依法定程序选任或罢免。 第七条 董事长任期三年,任期届满连选可以连任。 第三章 董事长的职权 第八条 董事长行使下列职权: （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件； （五）行使法定代表人的职权; （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向 董事会和股东会报告; （七）董事会授予的其他职权。 第九条 副董事长协助董事长工作。 第十条 董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长 履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由过半数董 事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事长行为规范 第十一条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订 和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法 召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第十二条 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得 以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第十三条 董事长应当遵守董事会会议规则，保证公司董事 会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会 审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司监 事会备案。 董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大 事项及时告知全体董事。 第十四条 董事会授权董事长行使董事会部分职权的，应遵 照公司章程及《董事会议事规则》执行，公司不得将法律规定由 董事会行使的职权授予董事长等个人行使。 第十五条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长 在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生 重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 第十六条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职 创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会 秘书及时履行信息披露义务。 第五章 董事会的授权 第十七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,董事 会根据公司章程的规定和股东会的授权,授权董事长在董事会闭 会期间行使董事会的部分职权。 第十八条 决定投资的权限和授权： （一）在董事会闭会期间,授权董事长对经股东会批准的当 年资本开支金额做出不超过15%的调整； （二）对于单个项目（包括但不限于勘探开发、固定资产、 对外股权投资）投资，授权董事长在董事会闭会期间,对公司单 个投资项目的投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的2%， 且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的10%的项 目进行审批； （三）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进 行风险投资(包括但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托 理财)的，授权董事长在董事会闭会期间，对投资额不大于公司 最近一期经审计净资产值的 1%且年度累积授权不超过公司最近 一期经审计净资产值的3%的项目进行审批。 第十九条 决定资产处置的权限和授权； （一）公司进行资产收购、出售时,授权董事长在董事会闭 会期间,对单个项目交易金额不大于公司最近一期经审计的净资 产值 2%，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值 的10%的项目进行审批； （二）在一个完整会计年度内,授权董事长在董事会闭会期 间，对处置固定资产总额不大于公司上一会计年度经审计的固定 资产净值 2%，且年度累积授权不超过公司上一会计年度经审计 的固定资产净值10%的项目进行审批。本条所指的对固定资产的 处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供 担保的行为; （三）在一个完整会计年度内,授权董事长在董事会闭会期 间对其他方面(包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、 承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止)涉及单项业 务年度累计金额不超过公司上一会计年度经审计的总资产额 2% 的项目进行审批。 第二十条 决定债务的权限和授权: （一）根据股东会批准的年度投资计划,授权董事长在董事 会闭会期间对董事会批准的当年长期贷款金额做出不大于20%的 调整；并授权董事长在董事会闭会期间审批并对外签署单笔贷款 金额大于人民币3000万元的长期贷款合同。 （二）在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内,授权董 事长按照公司经营的需要,签署生产经营所需流动资金短期借款 总体授信合同。在总体授信范围内,授权董事长审批并对外签署 单笔贷款金额大于人民币3000万元的流动资金短期贷款合同。 第二十一条 如本规则所述投资、资产处置等事项中的任一 事项,适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、 董事长或总裁,则应提交最高一级审批机构批准。如以上所述投 资、资产处置、债务事项按照公司上市地监管规定构成关联交易 的,按照公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交 易管理办法等有关关联交易的规定办理。 第二十二条 决定机构、人事的权限和授权 董事会授权董事长决定以下事项: （一）公司内部管理机构设置; （二）公司分支机构的设置。 第二十三条 授权董事长决定以下情形范围内的关联交易 （公司提供担保、受赠现金资产除外）: （1）金额低于300万元（不含）、且低于公司最近一期经审 计的净资产值0.5%（不含）的关联交易（公司对外担保除外）； （2）金额低于300万元、但高于公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%的关联交易； （3）金额高于 300万元、但低于公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%的关联交易。 第二十四条 授权董事长审批单项金额不大于500万元，或 年度累计金额不大于1000万元的对外捐赠（赞助）、有偿宣传。 第二十五条 董事长在行使职权时不得变更股东会和董事 会的决议或超越授权范围。 第六章 董事长办公会议 第二十六条 为健全投资决策制度,提高重大投资与资本运 作的决策效率和决策质量,完善公司法人治理结构,根据公司章 程及其他有关规定,公司设立董事长办公会议制度。 第二十七条 董事长办公会议主要负责协助董事长在董事 会闭会期间行使董事会授予的权限。 第二十八条 办公会议事方式按以下要求进行： （一）办公会原则上每周召开一次。如遇重要或紧急事项、 节假日等情况的进行调整。 （二）办公会由董事长主持，董事长因故不能出席会议时， 由总裁负责召集和主持。 （三）办公会参加人员为董事长、副董事长、总裁、财务总 监、总工程师、总经济师、总法律顾问、董事会秘书、董事会专 业委员会日常工作负责人?根据所议事项的需要,董事长可以要 求其他董事、公司高级管理人员以及其他相关人员列席会议? （四）办公会召开的时间、地点、参加人员、会议议题和相 关材料，由办公室负责落实并做好会议准备。 （五）公司党委办公室负责办理办公会的会议通知、会议记 录和有关文件的起草、传递、归档工作；办公会形成的纪要、决 议、请示、报告等文件，由董事长签发。 第二十九条 办公会议事程序，按以下要求进行。 （一）确定议题。办公会的议题由公司各职能部（室）提出， 并经分管领导审定或召开专业会议形成明确意见或经分子公司 领导班子集体研究形成方案后，报请公司董事长审核决定是否上 会研究决策，未经会前审定的议题，一般不列入会议的议程。 办公会审议事项必须履行OA系统审批流程，党委办公室负 责汇总会议议题，公司OA系统办公会提案接收时间为开会前一 天18:00截止。 （二）沟通酝酿。提交办公会决定的事项，事先要征求相关 部（室）意见。研究公司有关重大事项时，主要负责人应与领导 班子成员充分沟通。 （三）会议决定。办公会要充分发扬民主，坚持少数服从多 数原则。经应出席会议的公司领导班子成员半数以上通过方为有 效。一般可采取口头表决、举手表决等表决方式，如对讨论的议 题存在分歧，则不宜匆忙做出决定，待进一步调研、论证、协商 后再次上会讨论决定。 （四）会议纪要。办公会作出的各项决策，会后要及时印发 《会议纪要》，及时形成文件。 （五）决定的执行。办公会作出的决定、决议，由相关职能 处室或由会议指定的责任人（责任单位）具体组织执行。董事长 对组织实施工作负责。 （六）情况反馈。办公会作出的决策、形成的决议，决策、 决议执行和工作进展情况，相关部门应及时向办公会报告，并定 期对督办情况进行通报。 第三十条 董事长办公会议在审议重大事项时，董事长可根 据被讨论事项的重要性和复杂程度在会前聘请外部专家和专业 机构提供咨询意见和建议。 第三十一条 出席董事长办公会议的人员均对会议内容有 保密义务,不得擅自披露有关信息。 董事长办公会召集部门应当采取必要的措施,保证应当保密 的信息不会被提前泄露。对已经泄露的保密内容,应当及时查清 并及时澄清。 董事长办公会议纪要和决议应当同时转送监事会主席阅悉。 第七章 董事长工作报告 第三十二条 董事长应根据董事会的要求,定期或不定期向 董事会报告工作。 第三十三条 董事长的工作报告应当涵盖该期间董事长的 主要工作内容。 第三十四条 董事长的工作报告应同时提交公司监事会审 查。 第八章 附 则 第三十五条 本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、 规章或公司章程的规定冲突的,以法律、法规、规章或公司章程 的规定为准。 第三十六条 本细则自董事会审议通过之日起施行,由董事 会负责解释。 第三十七条 本细则进行修订时,由董事长提出修正议案, 提请董事会批准。 中财网
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