西部矿业(601168):西部矿业第八届董事会第十二次会议决议

时间：2024年09月06日 18:31:11 中财网

原标题:西部矿业:西部矿业第八届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2024-037
西部矿业股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（二）本次董事会会议通知及议案于 2024年 9月 1日以邮件方式向全体董事发出。

（三）本次董事会会议于 2024年 9月 6日以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事 7人，实际出席会议的董事 7人，会议有效表决票数 7票。

二、董事会会议审议情况
（一）关于聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案
会议同意，聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，并确定其审计业务报酬为人民币 458万元，其中年度财务报表审计费用人民币 398万元，内部控制审计费用人民币 60万元，并将该议案提请公司 2024年第三次临时股东大会审议批准（详见临时公告 2024-038号）。

公司审计与内控委员会对该议案发表了审核意见认为：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作的需求。

同时项目合伙人、质量控制复核人和签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，建议聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构。综上所述，我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

（二）关于修订《公司章程》的议案
会议同意，对《公司章程》中的住所及部分条款进行修订，并将该议案提请公司 2024年第三次临时股东大会审议批准（详见临时公告 2024-039号）。

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

（三）关于修订《股东会议事规则》的议案
会议同意，对公司《股东会议事规则》部分条款进行修订，并将该议案提请公司 2024年第三次临时股东大会审议批准。

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

（四）关于修订《董事会议事规则》的议案
会议同意，对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订，并将该议案提请公司 2024年第三次临时股东大会审议批准。

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

（五）关于修订《信息披露管理办法》的议案
会议同意，对公司《信息披露管理办法》部分条款进行修订，并将该议案提请公司 2024年第三次临时股东大会审议批准。

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

（六）关于修订《董事长工作细则》的议案
会议同意，对公司《董事长工作细则》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见 www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

（七）关于修订《总裁工作细则》的议案
会议同意，对公司《总裁工作细则》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见 www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

（八）关于提请召开 2024年第三次临时股东大会的议案
会议同意，公司在 2024年 9月 24日召开 2024年第三次临时股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项（详见临时公告2024-040号）。

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

三、上网公告附件
1. 《董事长工作细则》
2. 《总裁工作细则》
特此公告。


附件：1. 《股东会议事规则》修正案；
2. 《董事会议事规则》修正案；
3. 《信息披露管理办法》修正案。


西部矿业股份有限公司
董事会
2024年 9月 7日

备查文件：
（一）西部矿业第八届董事会第十二次会议决议
（二）西部矿业第八届董事会审计与内控委员会对第八届董事会第十二次会议相关议案的审核意见


附件 1：
《股东会议事规则》修正案

序号	修订前	修订后
1	第八条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项， 并可在任期届满前解除其职务； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）审议批准公司利润分配政策的调整 或变更方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用和解聘会计师事务所 作出决议； （十三）审议批准本议事规则第九条规定 的担保事项； （十四）审议公司在 1年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）对董事会设立专门委员会作出决 议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或公司章程规定应当由股东会决定的其他事 项。	第八条 股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项， 并可在任期届满前解除其职务； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）审议批准公司利润分配政策的调整 或变更方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （九）修改公司章程； （十）对公司聘用和解聘会计师事务所作 出决议； （十一）审议批准本议事规则第九条规定 的担保事项； （十二）审议公司在 1年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）对董事会设立专门委员会作出决 议； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或公司章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。除此之外，上述股东会的职权不 得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。
2	第十条 公司发生下列“财务资助”交易事 项，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最	第十条 公司发生下列“财务资助”交易 事项，须经股东会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一
	近一期经审计净资产的 10%； ……	期经审计净资产的 10%； ……
3	新增	第十三条 公司发生年度累计金额大于 5000万元的对外捐赠（赞助）、有偿宣传等事 项，须经股东会审议通过。
4	第十九条 为确保和提高公司日常运作的 稳健和效率，股东大会将其决定投资计划、资 产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事 会如下： …… （五）如以上所述投资、资产处置、对外 担保事项构成关联交易的，股东大会对交易额 在 3,000万元以上、且在公司最近一期经审计 的净资产值 5%以上的关联交易（公司提供担 保、受赠现金资产除外）进行审批；授权董事 会审议、决定以下范围内的关联交易（公司提 供担保、受赠现金资产除外）： 1. 交易金额低于 3,000万元且低于上市公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交 易； 2. 交易金额低于 3,000万元、但高于上市 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 交易； 3. 交易金额高于 3,000万元、但低于上市 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 交易。	第二十条 为确保和提高公司日常运作 的稳健和效率，股东会将其决定投资计划、资 产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事 会如下： …… （五）如以上所述投资、资产处置、对外 担保事项构成关联交易的，股东会对交易额在 3,000万元以上、且在公司最近一期经审计的 净资产值 5%以上的关联交易（公司提供担保、 受赠现金资产除外）进行审批；授权董事会审 议、决定以下范围内的关联交易（公司提供担 保、受赠现金资产除外）： 1. 交易金额低于 3,000万元且低于公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交 易； 2. 交易金额低于 3,000万元、但高于公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交 易； 3. 交易金额高于 3,000万元、但低于公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交 易。 （六）大额捐赠（赞助）、有偿宣传等方 面 股东会审批年度累计金额大于 5000万元 的对外捐赠（赞助）、有偿宣传；授权董事会 审批单项金额大于 500万元，或年度累计金 额大于 1000万元且不大于 5000万元的对外 捐赠（赞助）、有偿宣传。
5	第二十九条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案?单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人? 召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。召集人决定 不将临时提案列入会议议程的，应当在收到提 案后 2日内发布不将临时提案列入会议议程的 通知，并说明具体原因；同时，应当在该次股 东大会上进行解释和说明，并将临时提案内容	第三十条 公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案?单独或者合 计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东 会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集 人?召集人应当在收到提案后 2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容。召集人决 定不将临时提案列入会议议程的，应当在收到 提案后 2日内发布不将临时提案列入会议议 程的通知，并说明具体原因；同时，应当在该 次股东会上进行解释和说明，并将临时提案内
	和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。	容和召集人的说明在股东会结束后与股东会 决议一并公告。
6	第三十一条 股东大会的通知包括以下内 容： …… 上市公司股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间以及表决程序。	第三十二条 股东会的通知包括以下内 容： …… 公司股东会采用网络或其他方式的，应当 在股东会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间以及表决程序。
7	第四十七条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的 1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持?监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的 1名监事主 持。	第四十八条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数董事共同推举的 1名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数监事共同推举的 1名监事主持。
8	第五十三条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第五十四条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
9	全文“股东大会”	股东会

附件 2：
《董事会议事规则》修正案

序号	修订前	修订后
1	第二十二条 董事会依法行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司利润分配政策的调整或 变更方案； ……	第二十二条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司利润分配政策的调整或变 更方案； ……
2	第二十四条 决定投资的权限和授权: （一）董事会负责审定由总裁提出的中 长期投资计划，并提交股东大会批准。 （二）董事会负责审定总裁提出的年度 投资计划，并提交股东大会批准。董事会可 对经股东大会批准的当年资本开支金额做出 不大于 30%的调整。在董事会闭会期间，授 权董事长对经股东大会批准的当年资本开支 金额做出不超过 15%的调整； （三）对于单个项目（包括但不限于勘 探开发、固定资产、对外股权）投资，董事 会对投资额不大于公司最近一期经审计的净 资产值 10%的项目进行审批；授权董事长在 董事会闭会期间，对单个项目的投资额不大 于公司最近一期经审计净资产值的 2%，且 年度累积授权不超过公司最近一期经审计净 资产值的 10%的项目进行审批。	第二十四条 决定投资的权限和授权: （一）董事会负责审定由总裁提出的中长 期投资计划，并提交股东会批准。 （二）董事会负责审定总裁提出的年度投 资计划，并提交股东会批准。董事会可对经股 东会批准的当年资本开支金额做出不大于 30% 的调整。在董事会闭会期间，授权董事长对经 股东会批准的当年资本开支金额做出不超过 15%的调整； （三）对于单个项目（包括但不限于勘探 开发、固定资产、对外股权投资）投资，董事 会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资 产值 10%的项目进行审批；授权董事长在董事 会闭会期间，对单个项目的投资额不大于公司 最近一期经审计净资产值的 2%，且年度累积授 权不超过公司最近一期经审计净资产值的 10% 的项目进行审批。
3	第二十六条 决定债务的权限和授权： …… （三）公司为他人担保的，被担保人应 向公司提供反担保或其他必要的风险防范措 施，董事会对担保金额不大于公司最近一期 经审计的净资产值 5%的担保进行审批。	第二十六条 决定债务的权限和授权： …… （三）公司为他人担保的，被担保人应向 公司提供反担保或其他必要的风险防范措施， 董事会对担保金额不大于公司最近一期经审计 的净资产值 10%的担保进行审批。
4	新增	第二十九条 决定大额捐赠（赞助）、有偿 宣传等事项的权限和授权： 董事会审批单项金额大于 500万元，或年
		度累计金额大于 1000万元且不大于 5000万元 的对外捐赠（赞助）、有偿宣传；授权董事长审 批单项金额不大于 500万元，或年度累计金额 不大于 1000万元的对外捐赠（赞助）、有偿宣 传。
5	第二十九条 董事会在审议以下的对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项 时，应建立严格的审查和决策程序；达到下 列标准之一的重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉及 的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以 较高者作为计算数据；	第三十条 董事会在审议以下的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠事项时，应建 立严格的审查和决策程序；达到下列标准之一 的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上；该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；
6	第三十一条 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举 1名董事履行职务。	第三十二条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。
7	全文“股东大会”	股东会

附件 3：
《信息披露管理办法》修正案

序号	修订前	修订后
1	新增	第一百六十五条 公司在证券 交易所发行的公司债券的信息披露 事务可参照本办法执行。
2	全文“股东大会”	股东会