福能股份(600483):北京市中伦律师事务所关于福能股份2024年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于福建福能股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年九月 北京市中伦律师事务所 关于福建福能股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：福建福能股份有限公司（以下简称“公司”） 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《福建福能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东 资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由公司第十届董事会第三十次临时会议决定召开并由公司董事会召集。公司董事会于2024年8月3日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体公开发布了《福建福能股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2024年9月6日在福建省福州美伦大饭店（福州市北环西路118号）如期召开，由公司董事长主持。本次会议通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月6日上午9:15- 9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上交所互联网投票系统投票的具体时间为2024年9月6日上午9:15至下午15:00。 经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上海证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计104人，代表股份1,847,802,244股，占公司有表决权股份总数的70.0947%。 除公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上交所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： 1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 表决结果：同意1,844,776,214股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8362%；反对2,992,080股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1619%；弃权33,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0019%。 2、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2.01发行证券的种类 表决结果：同意1,844,809,114股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8380%；反对2,983,980股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1615%；弃权9,150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。 2.02发行规模 表决结果：同意1,844,789,414股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8369%；反对3,003,680股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1626%；弃权9,150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。 2.03票面金额和发行价格 表决结果：同意1,844,801,114股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8376%；反对2,991,980股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1619%；弃权9,150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。 2.04债券期限 表决结果：同意1,844,798,814股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8374%；反对2,983,980股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1615%；弃权19,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0011%。 2.05债券利率 99.8373%；反对2,995,680股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1621%；弃权10,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0006%。 2.06还本付息的期限和方式 表决结果：同意1,844,784,214股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8367%；反对2,983,980股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1615%；弃权34,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0018%。 2.07转股期限 表决结果：同意1,844,784,214股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8366%；反对2,983,980股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1614%；弃权34,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0018%。 2.08转股价格的确定和调整 表决结果：同意1,844,807,814股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8379%；反对2,983,980股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1615%；弃权10,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0006%。 2.09转股价格向下修正条款 表决结果：同意1,844,784,214股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8367%；反对2,983,980股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1615%；弃权34,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0018%。 2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 表决结果：同意1,844,807,814股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8379%；反对2,983,980股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1615%；弃权10,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0006%。 2.11赎回条款 表决结果：同意1,844,809,374股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8380%；反对2,982,420股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1614%；弃权10,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0006%。 2.12回售条款 表决结果：同意1,844,809,374股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8380%；反对2,982,420股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1614%；弃权10,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0006%。 2.13转股年度有关股利的归属 表决结果：同意1,844,809,374股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8380%；反对2,982,420股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1614%；弃权10,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0006%。 2.14发行方式及发行对象 表决结果：同意1,844,809,114股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8380%；反对2,983,980股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1615%；弃权9,150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。 2.15向原股东配售的安排 表决结果：同意1,844,809,214股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8380%；反对2,983,880股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1615%；弃权9,150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。 2.16债券持有人会议相关事项 表决结果：同意1,844,807,814股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8379%；反对2,983,980股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1615%；弃权10,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0006%。 2.17本次募集资金用途 表决结果：同意1,844,830,794股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8392%；反对2,961,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1602%；弃权10,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0006%。 2.18评级事项 表决结果：同意1,844,807,914股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8379%；反对2,983,880股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1615%；弃权10,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0006%。 2.19担保事项 表决结果：同意1,844,807,914股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8379%；反对2,983,880股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1615%；弃权10,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0006%。 2.20募集资金的存管 表决结果：同意1,844,831,594股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8392%；反对2,960,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1602%；弃权10,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0006%。 2.21本次发行决议的有效期限 表决结果：同意1,844,808,714股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8380%；反对2,983,080股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1614%； 弃权10,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0006%。 3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 表决结果：同意1,844,804,814股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8378%；反对2,983,980股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1615%；弃权13,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0007%。 4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》 表决结果：同意1,844,804,814股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8378%；反对2,983,980股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1615%；弃权13,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0007%。 5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集金使用可行性分析报告的议案》 表决结果：同意1,844,827,694股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8390%；反对2,961,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1603%；弃权13,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0007%。 6、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意1,844,827,694股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8390%；反对2,961,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1603%；弃权13,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0007%。 7、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 表决结果：同意1,844,804,814股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8378%；反对2,983,980股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1615%； 弃权13,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0007%。 8、审议通过《关于制定＜福建福能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》 表决结果：同意1,844,804,814股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8378%；反对2,983,980股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1615%；弃权13,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0007%。 9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 表决结果：同意1,844,806,114股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.8378%；反对2,983,980股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1615%；弃权12,150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0007%。 本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，公司对上述议案的中小投资者股东表决情况进行单独计票，并单独披露表决结果。 经查验，上述全部议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；不存在涉及关联股东回避表决的议案；不存在涉及优先股股东参与表决的议案。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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